بورصة الاسهم السعودية




استرجاع كلمة المرور المفقودة طلب كود تنشيط العضوية تنشيط العضوية أنظمة المنتدى
العودة   بورصة الاسهم السعودية > المنتدى الرئيسي > الأخبـار والإعلانـات الإقتصـاديـه
الأخبـار والإعلانـات الإقتصـاديـه  المستجدات الإقتصاديه في الصحف اليوميه ومتابعه أخبار تداول الشركات وهيئة سوق المال



تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة

موضوع مغلق
 
LinkBack أدوات الموضوع انواع عرض الموضوع
قديم 19-03-2005, 02:07 PM   #1
معلومات العضو





مسمار غير متواجد حالياً

أحصائية الترشيح

عدد النقاط : 10
مسمار is on a distinguished road



افتراضي تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة

كتبت هذه المشاركه بتاريخ [ قديم 19-03-2005, 02:07 PM ]
عزيزي القارئ : تذكر أنْ ماتقرأُه يمثل وجهة نظر كاتبهِ فقط ، وتعوّد دائماً على إتخاذ قرارك بعد مزيد من التفكير والتحليل لما تقرأهُ

لينسجم مع تفعيل الأجهزة الإشرافية ..( الجزيرة ) تنفرد بنشره
إجراء تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة
* الرياض - حسين الشبيلي:
تعديلات جديدة طرأت على نظام الشركات حذفت مواد سابقة وأضافت أخرى وعلمت مصادر (الجزيرة) أن التعديلات الجديدة هدفت إلى تفعيل الأجهزة الإشرافية والرقابية حيث أضيفت مواد خاصة بإنشاء المجالس الإشرافية ورفع العقوبات بالإضافة إلى تخفيض القيم السهمية.
وفي النظام المعدل الذي يدرس حالياً من قبل وزارة التجارة لرفعه فيما بعد للمقام السامي وحصلت (الجزيرة) على نسخة منه ركز على دور هيئة السوق المالية في زيادة الإشراف وكذلك إناطة الصلاحيات بها لرفع كفاءة الجهات المختلفة ذات الصلة وتدعيم أداء الاقتصاد الوطني وفيما يلي التعديلات الجديدة التي تنفرد (الجزيرة) بنشرها.
*****
الجزء الأول
مشروع نظام الشركات
النص الجديد
نظام الشركات
الباب الأول: أحكام عامة
مادة (1):
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه أكثر من شخص بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من نقد أو عين أو عمل أو منها معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
مادة (2):
تسري أحكام هذا النظام على:
أولاً: الشركات التالية:
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3 - شركة المحاصة.
4 - شركة المساهمة.
5 - شركة التوصية بالأسهم.
6 - الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
7 - الشركة القابضة.
وتكون باطلة نظاماً كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
ثانيا: الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة، وذلك بما لا يتعارض مع الأحكام التي يتضمنها المرسوم الملكي الصادر بتأسيسها.
مادة (3):
يجوز أن تكون حصة الشريك نقداً (حصة نقدية) أو عيناً (حصة عينية) أو عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة، أما العمل فيتم تقويمه بنسبة من الربح والخسارة أو من الربح فقط أو بأجر ونسبة معاً، ولا يجوز تعديل رأس مال الشركة إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية ولا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (4):
إذا كانت حصة الشريك حقا من الحقوق التي ترد على المال كحق الملكية كان الشريك مسؤولاً عن ضمانها في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها وفقاً لأحكام عقد البيع، وأما إذا كانت مجرد حق انتفاع على المال فتطبق على الأمور المذكورة أحكام عقد الإيجار، وإذا كانت حصة الشرك حقا له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بتحصيل هذا الحق، وإذا كانت حصة الشريك عملاً كان كل كسب ينتج عنه من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما حصل عليه من حق.. براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك.
مادة (5):
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
مادة (6):
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في صافي الأرباح وفقا للقوائم المالية للشركة، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
مادة (7):
يتقاسم جميع الشركاء أرباح وخسائر الشركة، فإذا اتفقوا على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (9) من هذا النظام.
مادة (8):
لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الأرباح، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها، ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (9):
إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك -غير الشريك بالعمل- في الأرباح أو في الخسائر أو في كليهما كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وأما الشريك بالعمل فإذا لم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله، ويكون هذا التقويم اساساً لتحديد نصيبه في الربح أو في الربح والخسارة.
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصته كل منهم بما يميزها اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس.وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الربح والخسارة عن حصته بالعمل ونصيب في الربح والخسارة عن حصته النقدية أو العينية.
مادة (10):
باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة وكذا كل ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل وذلك بعد تدقيقه نظاماً في وزارة التجارة والصناعة وإلا كان غير نافذ في مواجهة الغير، ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم.
ويسأل كل من تسبب في عدم إثبات عقد الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الإثبات بالكتابة.
مادة (11):
باستثناء شركة المحاصة، يشهر الشركاء أو المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من بيانات العقد كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير، ويسأل كل من تسبب في عدم شهر عقد الشركة من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو الغير بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.
مادة (12):
جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري، ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية.
مادة (13):
باستثناء شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت إثبات عقدها بالكتابة أمام كاتب العدل شخصا اعتبارياً، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر.
مادة (14):
باستثناء شركة المحاصة، تتخذ كل شركة تؤسس وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية مركزها الرئيسي في المملكة، وتعتبر شركة سعودية الجنسية، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.
مادة (15):
مع مراعاة أحكام نظام الأسماء التجارية يتكون اسم الشركة من اسم شريك أو أكثر أو من تسمية مبتكرة أو من الاثنين معا مقرونا بكلمة شركة وبيان نوعها ويجب أن يكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة ويجوز أن يتضمن بيانات متعلقة بنوع التجارة التي تمارسها الشركة وإذا اشتمل اسم الشركة على اسم شخص أجنبي عنها -مع علمه بذلك- كان مسؤولا بالتضامن عن ديونها ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي وبشرط أن يسبق اسمه كلمة (خلفاء) ما يجوز للشركة أن تختار بالضوابط السابقة لأي فرع من فروعها اسما مختلفا عن اسمها بشرط أن يلحقه عبارة (فرع شركة) ثم اسم الشركة.
مادة (16):
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية:
1 - انقضاء المدة المحددة للشركة، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
2 - تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة تحققه.
3 - انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد.
4 - هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5 - اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7 - صدور حكم بحل الشركة من الجهة القضائية المختصة.
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
الباب الثاني: شركة التضامن
مادة (17):
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة.
مادة (18):
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.
مادة (19):
إذا انضم شريك للشركة كان مسؤولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير، وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.
مادة (20):
لا تجوز مطالبة الشريك أمام الجهة القضائية المختصة بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بحكم نهائي، وبعد إعذارها بالوفاء.
مادة (21):
على مديري الشركة أو الشركاء فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها أمام كتاب العدل أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري.
مادة (22):
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة مطالبته أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (23):
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة، ولكن يجوز له بنفسه أو مع شخص غيره يحضر معه أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بياناً موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.
مادة (24):
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى، ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.
مادة (25):
تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في شركة التضامن عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع القوائم المالية، ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه من صافي الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من صافي أرباح السنوات التالية.
مادة (26):
يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.
مادة (27):
إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض.
مادة (28):
للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص، وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة، وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.
مادة (29):
لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
1 - التبرعات.
2 - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة.
3 - رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات.
4 - بيع متجر الشركة أو أي من فروعها أو رهنه.
مادة (30):
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده، ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تمارس نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (31):
يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أن الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة، أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.
مادة (32):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أحد الشركاء وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير شريكاً معيناً في قرار مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في قرار مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.
مادة (33):
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير مبرر مقبول وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معينا في قرار مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
مادة (34):
ما لم ينص عقد الشركة أن يتفق باقي الشركاء على خلاف ذلك، تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة، وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى حد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً أو موظفين حكوميين وجب في هذه الحالة تحويل الشركة إلى توصية بسيطة وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا النظام ولائحته التنفيذية واصبح الشركاء القصر أو الموظفون الحكوميون شركاء موصين.
وإذا نص عقد الشركة أو اتفق باقي الشركاء على أنه إذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو أشهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب تستمرالشركة بين الباقين من الشركاء، ففي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة أو يتفق باقي الشركاء على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطة
مادة (35):
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً متضامنا مسؤولا في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الاقل شريكا موصيا مسؤولا عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.
مادة (36):
يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الإدارة الداخلية وفق ما ينص عليه عقد الشركة، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته، ولا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل، فإن تدخل كان مسؤولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة التي ترتبت على ما أجراه من أعمال، وإذا كانت الأعمال التي أجراها من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر مسؤولا بالتضامن في جميع امواله عن كامل ديون الشركة.
مادة (37):
مع مراعاة الأحكام السابقة، إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن، وفضلا عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام الآتية:
1 - الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة (18) من هذا النظام.
2 - الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (22، 23، 24، 25) من هذا النظام.
3 - الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (26 إلى 33) من هذا النظام.
4 - الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (34) من هذا النظام.
الباب الرابع: شركة المحاصة
مادة (38):
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الإثبات بالكتابة أمام كاتب العدل ولا إجراءات الشهر ولا تقيد في وزارة التجارة والصناعة.
مادة (39):
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول.
مادة (40):
يبقى الشريك في شركة المحاصة مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، وإذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة، أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (41):
يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء فيها وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.
مادة (42):
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك.
مادة (43):
يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق، بما في ذلك البينة.
مادة (44):
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية.
مادة (45):
تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من (22 إلى 25) وكذلك أحكام المادة (34) من هذا النظام.
الباب الخامس: شركة المساهمة
الفصل الأول: أحكام عامة
مادة (46):
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (47):
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائتي مليون ريال ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن مائة مليون ريال وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة المساهمة عن عشرة ملايين ريال وتكون قيمة الاسهم خمسة ريالات ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف القيمة.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (48):
تؤسس الشركات المساهمة الآتية: بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة، على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة.
1- ذات الامتياز.
2 - التي تدير مرفقا عاما.
3 - التي تقدم لها الدولة إعانة.
4 - التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية والمؤسسة العامة للتقاعد.
5 - التي تزاول الأعمال المصرفية.
6 - شركات التأمين وإعادة التأمين.
وأما غير ذلك من الشركات المساهمة فيتم تأسيسها بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بناء على طلب من أصحاب الشأن وبعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة.
مادة (49):
يقدم طلب الترخيص إلى الإدارة العامة للشركات موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقا للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية، ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي قصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بها، ومقدار ما اكتتب به كل منهم، ويرفق بالطب صورة من عقد الشركة ونظامها الأساسي موقعا على كل صورة منهما من مقدمي الطلب، وللإدارة العامة للشركات أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية.
كان عليهم - تحت إشراف ومتابعة هيئة السوق المالية وفي الموعد الذي تحدده - أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها.
مادة (51):
لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بموافقة هيئة السوق المالية بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس، وإذا وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من النظام الأساسي للشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول، وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية.وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من هيئة السوق المالية في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة (52):
يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس مالها، وإذا لم يكتتب بكل رأس مال الشركة في المدة التي تحددها هيئة السوق المالية جاز للهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً أخرى.
مادة (53):
يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب، وتشتمل على البيانات التي تحددها هيئة السوق المالية وتعهد المكتتب بقبول النظام الأساسي للشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية، ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبرأي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة (54):
لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته، وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس أحد البنوك التي تعينها هيئة السوق المالية، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (61) من هذا النظام.
مادة (55):
إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما تقرره هيئة السوق المالية في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة (56):
إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقويم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقويمها، ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً، وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في جريدة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الإطلاع عليه.
http://suhuf.net/economic/20050319/in10.htm







لحفظ الموضوع والإستفاده منه إستخدم هذا الرابط :
تعديلات على نظام الشركات ترفع العقوبات وتخفض قيم الأسهم وتنشئ مجالس للرقابة
http://www.sahmy.com/t6163.html


 


قديم 19-03-2005, 11:36 PM   #2
معلومات العضو






العميد ركن غير متواجد حالياً

أحصائية الترشيح

عدد النقاط : 10
العميد ركن is on a distinguished road



افتراضي

%1$s







 
قديم 20-03-2005, 11:19 PM   #3
معلومات العضو





افتح ياسمسم غير متواجد حالياً

أحصائية الترشيح

عدد النقاط : 10
افتح ياسمسم is on a distinguished road



افتراضي

( الجزيرة ) تواصل نشر تعديلات نظام الشركات الجديد
* الرياض - حسين الشبيلي
نستكمل اليوم نشر ما انفردنا به حول نظام الشركات الجديد الذي تدرسه وزارة التجارة حالياً ليتم رفعه بعد الانتهاء منه إلى المقام السامي.
حيث تتضمن العديد من المواد المضافة إضافةً إلى حذف وتعديل بعض مواد النظام السابق ليتوافق مع مجمل المواد ككل.
وتبرز أهمية النظام الجديد في استحداث مواد خاصة بالمجالس الرقابية وتنظيم آلية العمل وتفعيل الأجهزة الإشرافية مع نشوء الهيئات الجديدة وفيما يلي تكملة نظام الشركات الجديدة:
-*-*-*
الجزء الثاني
-*-*-*
مادة (57)
يعرض التقرير المشار إليه في المادة السابقة على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها، ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (58)
يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص علهيا في النظام الأساسي للشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في جريدة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، وعلى إلا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة وجهت دعوة إلى إجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
مادة (59)
تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها، ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بثلثي الاسهم النقدية الممثلين في الجمعية بعد استبعاد الأسهم النقدية التي اكتتب بها مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة، ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (60)
مع مراعاة أحكام المادتين (56 - 57) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1 - التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الاسهم.
2 - وضع النصوص النهائية للنظام الأساسي للشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3 - تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي.
4 - المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية كمراقبين.
مادة (61)
يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ترفق به الوثائق الآتية:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2 - محضر اجتماع الجمعية.
3 - النظام الأساسي للشركة الذي اقرته الجمعية.
4 - قرارات الجمعية بشأن المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين اعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (62)
تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام عقد الشركة أو نظامها الأساسين ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون على تأسيسها.
وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام ولائحته التنفيذية، كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها، وكان المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة (63)
ينشر قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ويرفق به صورة من عقدها ونظامها الأساسي، وعلى أعضاء مجلس الإدارة - خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور - أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري، ويشتمل هذا القيد على البيانات الآتية:
1 - اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها.
2 - نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
3 - رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
4 - رقم وتاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول: مجلس الإدارة
مادة (64)
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد النظام الاساسي للشركة عدد أعضائه بشرط الا يقل عن ثلاثة، وتعين الجمعية العامة العادية اعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة بشرط ألا يتجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويبين النظام الأساسي للشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل غير المبرر مقبول أو في وقت غير لائق، ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة.
مادة (65)
لا يجوز تعيين الشخص الواحد عضوا في أكثر من خمسة مجالس إدارات شركات مساهمة في وقت واحد، وتبطل عضويته فيما زاد على ذلك، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة.
مادة (66)
ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يكون ممن تتوافر فيهم شروط العضوية وأن تخطر وزارة التجارة والصناعة بهذا التعيين خلال خمسة أيام، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في النظام الأساسي للشركة وجب دعوة الجمعية العامة العادية خلال ستين يوما لتعيين العدد اللازم من الاعضاء.
مادة (67)
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال، وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (76) من هذا النظام أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة، وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته، وعلى مراجع الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة الإفصاح عن مدى الالتزام بذلك أو مخالفته.
مادة (68)
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضوي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراجع الحسابات.
مادة (69)
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة - بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة - أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (70)
لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها، أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، إذ يجوز لها في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير، ويعتبر باطلاً كل عقد يتم المخالفة لأحكام هذه المادة.
مادة (71)
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها، كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير، وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض.
مادة (72)
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة، كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من اعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في النظام الأساسي للشركة وبالشروط الواردة فيه، وإذا لم يتضمن النظام الاساسي للشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة، إلا بإذن من الجمعية العامة العادية، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
مادة (73)
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا، ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً، ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب من صافي الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذك من المزايا، ما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.
مادة (74)
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من ضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مادة (75)
يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة، أو مخالفتهم أحكام هذا النظام، ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبركأن لم يكن، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه بهن ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (76)
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة، وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
مادة (77)
لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائماً، ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى.
مادة (78)
مع مراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، ويجوز أن يعين عضوا منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركزي رئيس المجلس والعضو المنتدب، ويبين النظام الأساسي للشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا النظام الأساسي للشركة من أحكام هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة، ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أحكاماً في هذا الخصوص، ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم أو أياً منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
مادة (79)
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في النظام الأساسي للشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الاعضاء، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل وبشرط إلا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أو عدد أكبر، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك النظام الأساسي للشركة.
مادة (80)
تصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
مادة (81)
للمجلس أن يصدر قراراته بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها.
مادة (82)
تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الاجتماع والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.
الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
مادة (83)
يبين النظام الأساسي للشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، وللمساهم أن يفوض عنه كتابة مساهما آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفقا للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين.
مادة (84)
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد الجمعية الاخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
مادة (85)
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل النظام الأساسي للشركة باستثناء الأمور التالية:
1 - التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكا في الشركة من أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو من النظام الأساسي للشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (111 - 112) من هذا النظام.
2 - التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين.
3 - تعديل غرض الشركة الأساسي.
4 - نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة من المملكة إلى بلد أجنبي.
5 - تعديل جنسية الشركة.
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، وللجمعية العامة غير العادية - فضلا عن الاختصاصات المقررة لها - أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة اصلا في اختصاصات الجمعية العامة وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.
مادة (86)
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (87)
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل، وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد في الحالات التالية:
1- إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
2 - إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده مع مراعاة ما ورد في المادة (66) من هذا النظام.
3 - إذا تبين لها وقوع مخالفات لأحكام هذا النظام أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل في إدارتها.
4 - إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال.
مادة (88)
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في الجريدة الرسمية، وتنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية والشركة لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (89)
يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوما على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة القوائم المالية وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات، وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
مادة (90)
يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة اسمائهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويحرر عند انعقاد الجمعية كشفا بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف.
مادة (91)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الاقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى إجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه خلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى.
مادة (92)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
مادة (93)
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساسي أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وعلى مجلس الإدارة أن يشهر - وفقا لأحكام المادة (63) من هذا النظام - قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
مادة (94)
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارة الشركة أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
مادة (95)
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الاسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة، ومراجع الحسابات، وكل نص في النظام الاساسي للشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.
مادة (96)
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
مادة (97)
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم للنظام الأساسي للشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام والنظام الأساسي للشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.
مادة (98)
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذ النظام ولائحته التنفيذية أو لأحكام النظام الأساسي للشركة، وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم أن يطلب البطلان، ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع: مجلس الرقابة
مادة: (99)
يشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة من غير أعضاء مجلس الإدارة يحدد عدد أعضائه النظام الاساسي للشركة بحيث لا يقل عن خمسة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم، ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيساً للمجلس.
مادة (100)
يختص مجلس الرقابة بالرقابة على أعمال الشركة وله في سبيل ذلك حق الإطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية ايضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
مادة (101)
على مجلس الرقابة إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخا كافية من هذا التقرير في المركز الرئيسي للشركة قبلم وعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه وأن يتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
مادة (102)
يشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية أعضائه وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي من بينهم رئيس المجلس، ويحدد النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة ويجوز أن تكون بدل حضور جلسات أو مبلغاً مقطوعاً.
الفصل الخامس: الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول: الأسهم
مادة (103)
تكون أسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام، وتسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم.
مادة (104)
يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له، ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله، ويبقى السهم اسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يستبدل بها صك السهم.
مادة (105)
لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس إلا بعد نشر القوائم المالية بسنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها، ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية وفقا لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد اعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير، وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.
http://suhuf.net/economic/20050320/in8.htm








 

Powered by vBulletin® Version 3.8.5
Copyright ©2000 - 2020, Jelsoft Enterprises Ltd.
Search Engine Friendly URLs by vBSEO 3.3.0 ©2009, Crawlability, Inc.