نظام الشركات في المملكة العربية السعودية

نظام الشركات
مرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ
بعون الله تعالى
نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
أولاً : 1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
ثانياً : على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي
نظام الشركات
الباب الأول
أحكام عامة
مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
مادة (2) : تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :
أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .
مادة (3) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .
مادة (4) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الايجار على الأمور المذكورة .
واذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا بعد تحصيلها هذه الحقوق .
واذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع الا إذا اتفق على ذلك .

مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقاً لميزانية الشركة فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.
مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخسائر فاذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (8) : مع عدم الاخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء الا من صافي الربح فاذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
مادة (9) : اذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل والا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وانما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .
مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
واذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف الى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
واذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها انها تحت التصفية.
مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر .
مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لاحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين
مادة (15) : مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم الى شريك واحد .
4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .
الباب الثاني
شركة التضامن
مادة (16) : شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة .
مادة (17) : يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ، ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة ، فاذا اشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامن عن ديون الشركة .
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفى ، اذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثه الشريك الذي توفى .
مادة (18) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته الا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة (21) . وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلاً ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثر الا بين طرفيه .
مادة (19) : اذا انضم شريك للشركة كان مسئولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقه لانضمامه ، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير . واذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه واذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها الا اذا أقروا هذا التنازل .
مادة (20) : لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة الا بعد ثبوت هذه الدين في ذمتها ، باقرار المسئولين عن ادارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، وبعد اعذار الشركة بالوفاء .
مادة (21) : على مديري الشركة ، خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ، أن ينشروا ملخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ، وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ، ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار اليه .
مادة (22) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت.
2 – اسماء الشركاء ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
4 – أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
5 – تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
6 – بدء السنة المالية وانتهائها .
مادة (23) : لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكاً في شركة تنافسها اذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة .
واذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة .
مادة (24) : لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في ******** الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
مادة (25) : تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك . ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت بالاجماع .
مادة (26) : تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر الا بموافقته .
مادة (27) : يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، واذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالادارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجبت عرض الأمر على الشركاء .
واذا اشترط أن تكون قرارات المديرين بالاجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط الا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة .
مادة (28) : اذا لم يحدد الشركاء طريقة ادارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالادارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .
مادة (29) : للمدير أن يباشر جميع أعمال الادارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ، مالم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص .
وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم اذا كان في ذلك مصلحة للشركة . وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه الا اذا كان من تعاقد معه سيء النية .
مادة (30) : لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد .
ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية : -
1 – التبرعات – ماعدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
2 – بيع عقارات الشركة الا اذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة .
3 – رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات .
4 – بيع متجر الشركة أو رهنه .
مادة (31) : لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده . ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء.
مادة (32) : يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة 00 أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
مادة (33) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك . واذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
واذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .
مادة (34) : اذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير سبب مقبول والا كان مسئولاً عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك .
واذا كان المدير ، سواء كان شريكاً أو غير شريك ، معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الادارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسئولاً عن التعويض ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
مادة (35) : تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة اذا كانت مدتها غير معينة ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه اذا توفى احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً .
وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه ، اذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر افلاسه أو اعساره أو انسحب ، تستمر الشركة بين الباقيين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته الا نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد مالم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (36) : تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء فريق يضم على الاقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال .
مادة (37) : مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة (17) ، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشركاء الموصين فاذا أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في مواجهة الغير شريكاً متضامناً .
مادة (38) : لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل ، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته .
واذا خالف الشريك الحظر المشار اليه كان مسئولاً بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما اجراه من أعمال الإدارة ، واذا كانت الاعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير الى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصي مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة .
مادة (39) : مع مراعاة الأحكام السابقة اذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة أعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلاً عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الاحكام الآتية : -
1 – الاحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة(18)
2 – أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين (21 و 22) ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وانما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها.
3 – الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (23 و 24 و 25 و 26 ) .
4 – الأحكام المتعلقة بادارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (27 الى 34)
5 – الأحكام المتعلقة باسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (35) .
الباب الرابع
شركة المحاصة
مادة (40) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لآجراءات الشهر .
مادة (41) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول .
مادة (42) : يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
واذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وشهر افلاس الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة .
اما اذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
مادة (43) : يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم .
مادة (44) : لا يجوز اشتراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة الا بموافقة جميع الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
مادة (45) : يجوز اثبات شركة المحاصة بجميع الطرق ، بما في ذلك البينة .
مادة (46) : ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه ، واذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة اليه شركة تضامن واقعية .
مادة (47) : تسري على شركة المحاصة احكام المواد من(23)الى(26)وكذلك احكام المادة(35).
الباب الخامس
شركة المساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
مادة (48) : ينقسم رأس مال الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها الا بقدر قيمة اسهمهم ، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .
مادة (49) : لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .
مادة (50) : لا يجوز ان يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إسماً لها .
مادة (51) : يصدر وزير التجارة قراراً بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (52) : لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ ) ذات الامتياز
ب ) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ) التي تزاول الاعمال المصرفية
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للاوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الادارة العامة للشركات .
وللادارة المذكورة ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار اليه في المادة (51) .

مادة (53) : يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة .
مادة (54) : اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً .
مادة (55) : اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة .
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: -
1 – اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الاسهم .
4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – طريقة توزيع الأرباح .
7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9 – طريقة توزيع الاسهم على المكتتبين اذا زاد عدد الاسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب .
10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار اليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل .
مادة (56) : يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكل رأس المال . واذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً .
مادة (57) : يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .
مادة (58) : لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (63) .
مادة (59) : اذا جاوز عدد الاسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب ، وزعت الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين .
مادة (60) : اذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها .
ويقدم الخبير تقريره الى الادارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل ، ويجوز للادارة بناء على طلب الخبير ان تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً .
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير الى المؤسسين ، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه .
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه ، فاذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في اثناء انعقاد الجمعية ، واذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض أعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها .
ولا تسلم الاسهم التي تمثل الحصص العينية الى اصحابها الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة .
مادة (61) : يدعو المؤسسون المكتتبين الى جمعية تأسيسية تعقد وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ، على الا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوماً ، وعلى الا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ ايداع التقرير المشار اليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة ، ولكل مكتتب أيا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية ، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل . فاذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة اليه . ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فيها . ومع ذلك فاذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين ، باسهم نقدية ، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه الى الادارة العامة للشركات .
مادة (62) : مع مراعاة أحكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية : -
1 – التحقق من الإكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقاً لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الاسهم .
2 – وضع النصوص النهائية لنظام الشركة ، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها الا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها .
3 – تعيين أعضاء أول مجلس ادارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات اذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها .
4 – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة .
مادة (63) : يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة . وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور : -
1 – إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان باسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2 – محضر اجتماع الجمعية .
3 – نظام الشركة الذي أقرته الجمعية .
4 – قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها .
مادة (64) : تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها. ويترتب على قرار اعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس . واذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء ، وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .


مادة (65) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيسها مرفقاً به صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها .
2 – أسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – نوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الاسهم.
4 – طريقة توزيع الأرباح والخسائر .
5 – البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه .
7 – تاريخ قرار وزير التجارة باعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها .
وعلى أعضاء مجلس الادارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري .
الفصل الثالث
إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول
مجلس الإدارة
مادة (66) : يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة .
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها .
ويجوز دائماً اعادة تعيين أعضاء مجلس الادارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وانما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الادارة ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون اخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ولعضو مجلس الادارة ان يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق والا كان مسئولا قبل الشركة .
مادة (67) : مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، اذا شغر ******** أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر ، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها . ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .
واذا هبط عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء .
مادة (68) : يجب أن يكون عضو مجلس الادارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة الاف ريال .
وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء الادارة وتظل غير قابلة للتداول الى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة (77) أو الى أن يفصل في الدعوى المذكورة .
واذا لم يقدم عضو مجلس الادارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته .
وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره الى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن .
مادة (69) : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الادارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل .
وعلى عضو مجلس الادارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الادارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الاعمال والعقود التي يكون لاحد أعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .
مادة (70) : لا يجوز لعضو مجلس الادارة ، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله والا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها .
مادة (71) : لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس ادارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالاوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس ادارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير .
ويعتبر باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة .
مادة (72) : لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة أن يذيعوا الى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو الى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض .
مادة (73) : مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الادارة أوسع السلطات في ادارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
على انه لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو ابراء مديني الشركة من التزاماتهم الا اذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه .
واذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة العادية وذلك مالم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة .
مادة (74) : يبين نظام الشركة طريقة مكافأة اعضاء مجلس الادارة ويجوز ان تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الارباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا .
ومع ذلك اذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الارباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لاحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة . وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً .
ويشتمل تقرير مجلس الادارة الى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو اداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو ادارية أو استشارات .
مادة (75) : تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة .
مادة (76) : يسأل اعضاء مجلس الادارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم ، اما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للاعفاء من المسئولية الا اذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ولا تحول دون اقامة دعوى المسئلوية موافقة الجمعية العامة العادية على ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (77) : للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تنشأ عنها اضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها واذا حكم بشهر افلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة واذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية .
http://www.commerce.gov.sa/circular/10-10.asp

مادة (78) : لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الادارة اذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة الا اذا كان حق الشركة في رفعها لازال قائماً ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى . واذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له الا بقدر مالحقه من ضرر.
مادة (79) : مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين مجلس الادارة من بين أعضائه رئيساً وعضوا منتدباً ويجوز أن يجمع عضو واحد بين ******** رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب .
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الادارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة احكاماً في هذا الخصوص.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس .
ويجوز اعادة تعيينهم مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
مادة (80) : يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه الى الاجتماع متى طلب اليه ذلك أثنان من الأعضاء .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً الا اذا حضره نصف الاعضاء على الأقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر .
ولا يجوز لعضو مجلس الادارة أن ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور الاجتماع الا اذا نص على ذلك نظام الشركة .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
مادة (81) : للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الاعضاء متفرقين مالم يطلب أحد الاعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الادارة في أول اجتماع تال لها .
مادة (82) : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير .
الفرع الثاني
جمعيات المساهمين
مادة (83) : يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة .
ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين .
مادة (84) : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية ، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الامور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة الى ذلك .
مادة (85) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:-
1 – التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (107) و (108) .
2 – التعديلات التي من شأنها زيادة الاعباء المالية للمساهمين .
3 – تعديل غرض الشركة .
4 – نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة الى بلد اجنبي .
5 – تعديل جنسية الشركة .
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وللجمعية العامة غير العادية ، فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها ، أن تصدر قرارات في الامور الداخلة اصلا في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقررة للجمعية الأخيرة .
مادة (86) : اذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (87) : تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الادارة وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة .
وعلى مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية اذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس المال على الأقل .
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد اذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعى للانعقاد .
مادة (88) : تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع الاسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال الى الادارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (89) : يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل . ويوقع رئيس مجلس الادارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل . وعلى رئيس مجلس الادارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى الادارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
مادة (90) : يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسمائهم بمركز الشركة الى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف .
مادة (91) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ، مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول ، وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى .
مادة (92) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة الى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل . وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو باطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بادماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً الا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الاسهم الممثلة في الاجتماع .
وعلى مجلس الادارة أن يشهر ، وفقاً لأحكام المادة (65) قرارات الجمعية العامة غير العادية اذا تضمنت تعديل نظام الشركة .
مادة (93) : يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين ، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم .
مادة (94) : لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها الى أعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات ، وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلاً ويجيب مجلس الادارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر ، واذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم الى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً .
مادة (95) : يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع .
وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات .
مادة (96) : الاكتتاب في الاسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة ، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً ، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها .
مادة (97) : مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لاحكام نظام الشركة وللادارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع
الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول
الأسهم
مادة (98) : تكون اسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة ، فاذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم ، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية وانما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة اذا نص نظام الشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك ، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة الى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام .
وتسري الاحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم الى المساهمين قبل اصدار الأسهم .
مادة (99) : يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له . ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله ، ويبقى السهم اسمياً الى حين الوفاء بقيمته كاملة .
ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه ، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية الى أن يستبدل بها صك السهم .
مادة (100) : لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنتي عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة ، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها .
ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين الى مؤسس آخر أو الى أحد أعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان للادارة ، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير .
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .
مادة (101) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط الا يكون من شأنها تحريم هذا التداول .
مادة (102) : تتداول الأسهم الأسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم ومحل اقامتهم ومهنهم وأرقام الاسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم الأسمي في مواجهة الشركة أو الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور وتتداول الأسهم التي لحاملها بمجرد المناولة .
مادة (103) : ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية .
ومع ذلك يجوز للجمعية العامة ، اذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة ، أن تقرر اصدار أسهم ممتازة أو أن تقرر تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة .
ويجوز أن ترتب الأسهم الممتازة لأصحابها أولوية في قبض ربح معين أو أولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معاً أو أية مزية أخرى ولكن لا يجوز اصدار أسهم تعطي أصواتاً متعددة .
واذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز اصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها الا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً لل مادة (86) من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك . ويسري هذا الحكم ايضاً عند تعديل أو الغاء حقوق الأولوية المقررة للاسهم الممتازة في نظام الشركة .
مادة (104) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة .
ولا يكون استهلاك الاسهم الا من الارباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه ويقع الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لاسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الأسمية أو مساوياً لهذه القيمة ، وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة .
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الاسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها .
ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع . وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الأسمية لأسهمهم .
مادة (105) : لا يجوز أن تشتري الشركة اسهمها الا في الاحوال الآتية:-
1 – اذا كان الغرض من الشراء استهلاك الاسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة .
2 – اذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال .
3 – اذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الادارة لا يجوز للشركة أن ترتهن اسهمها ، ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.
مادة (106) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين لا يجاوز 5% من رأس المال وذلك لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة . وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة .
مادة (107) : يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل ، ويجوز أن يحدد نظام الشركة حداً أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم .
مادة (108) : عدلت المادة 108 بالمرسوم الملكى رقم م/22 فى 30/7/1422هـ باعتبار النص الحالى للمادة 108 من نظام الشركات فقرة"1" ويضاف اليها فقرتان جديدتان برقم "2"و"3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلى:-
(1)- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الاسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
(2)- للشركة بناء على نص فى نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها ان تصدر اسهما ممتازة لا تعطى الحق فى التصويت وذلك بما لايجاوز"5%" من رأس مالها وترتب الاسهم المذكورة لاصحابها بالاضافة الى حق المشاركة فى الارباح الصافية التى توزع على الاسهم العادية ما يلى:-
أ- الحق فى الحصول على نسبة معينة من الارباح الصافية لا تقل عن "50%" من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع لارباح الشركة.
ب- اولوية فى استرداد قيمة اسهمهم فى رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الاسهم طبقا للأسس وبالطريقة التى ينص عليها نظامها على الا يتضمن هذا النظام اي نص يقضي باجبار المساهم على بيع اسهمه،ولا تدخل هذه الاسهم فى حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها فى المادتين"91،92".
(3)- فى حالة عدم توزيع ارباح عن اي سنه مالية فانه لايجوز توزيع ارباح عن السنوات التالية الا بعد دفع النسبة المشار اليها فى الفقرة"2" السابقة لاصحاب الاسهم العديمة الصوت عن هذه السنة واذا فشلت الشركة فى دفع هذه النسبة من الارباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فانه يجوز للجمعية الخاصة لاصحاب هذه الاسهم منعقدة طبقا لاحكام المادة"86" ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة فى التصويت او تعيين ممثلين عنهم فى مجلس الشركة من دفع كامل ارباح الاولوية المخصصة لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقة.
مادة (109) : للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال أن يطلبوا الى هيئة حسم منازعات الشركات التجارية الأمر بالتفتيش على الشركة اذا تبين لهم من تصرفات اعضاء مجلس الادارة أو مراقبي الحسابات في شئون الشركة ما يدعو الى الريبة . وللهيئة المذكورة أن تأمر باجراء التفتيش على ادارة الشركة على نفقة الشاكين ، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الادارة والمراقبين في جلسة خاصة ، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان . واذا ثبت صحة الشكوى جاز للهيئة المشار اليها أن تأمر بما تراه من اجراءات تحفظية ، وان تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة ، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزل أعضاء مجلس الادارة والمراقبين وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة مهمته .
مادة (110) : يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك ويكون المالكون المتعاقدون للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في سجل السهم . واذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادرة بعد انذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه ، مضافاً اليها المصروفات التي أنفقتها الشركة .
وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم .
واذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل الاسهم .
مادة (111) : لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة .
ولا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم ، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة .
الفرع الثاني
حصص التأسيس
مادة (112) : للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم اليها عند التأسيس أو بعد ذلك ، براءة اختراع أو التزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها وتتداول وفقاً لاحكام المواد 100 و 101 و 102 ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (98) .
مادة (113) : لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترك أصحابها في ادارة الشركة أو في اعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين . وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقاً لأحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة ، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلام اسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو اصدار أسهم لها أولوية في الارباح .
ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل او الغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة الا اذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين .
ولاصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة اذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وذلك وفقاً لأحكام المادة (97) .
مادة (114) : مع مراعاة احكام المادة السابقة ، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة المنشيء لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها . ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على 10% بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون .
مادة (115) : للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر الغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ اصدارها مقابل تعويض عادل وللشركة في كل وقت أن تشتري من ارباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة (86) .
الفرع الثالث
السندات
مادة (116) : لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة .
ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها 00 ويجب ان يبقى السند اسمياً الى حين سداد كامل قيمته .
وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقاً متساوية . ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن .
مادة (117) : لا يجوز اصدار سندات قرض الا بالشروط الآتية :
1 – ان يكون مصرحاً بذلك في نظام الشركة .
2 – ان تقرر ذلك الجمعية العامة العادية .
3 – ان يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله .
4 – الا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع .
ولا يجوز اصدار سندات قرض جديدة الا اذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط الا تزيد قيمة السندات الجديدة ، ومضافاً اليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع .
ولا تسري احكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة .
مادة (118) : للجمعية العامة ان تفوض مجلس الادارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعية باصدار سندات قرض الا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .
مادة (119) : اذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة . وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة ، وتشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة باصدار السندات وتاريخ شهر القرار.
2 – عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها .
3 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته .
4 – ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء .
5 – قيمة السندات السابق اصدارها وضماناتها وقيمة مالم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة .
6 – رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه .
7 – المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها .
8 – قيمة الحصص العينية .
9 – ملخص آخر ميزانية للشركة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل. ويذكر في وثيقة الاكتتاب في صكوك السندات والاعلانات والنشرات المتصلة بعملية الاصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الاشارة الى الجريدة التي تم فيها النشر .
مادة (120) : على أعضاء مجلس الادارة ، خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب ، ان يقدموا الى الادارة العامة للشركات بياناً يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها ، ويرفق بهذا البيان جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم .
مادة (121) : يترتب البطلان على مخالفة احكام المواد 116 و 117 و 119 وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي اصاب اصحابها .
مادة (122) : تسري قرارات جمعيات المساهمين على اصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة 86 وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند احكام المادة (110) .
الفصل الخامس
مالية شركة المساهمة
الفرع الأول
حسابات الشركة
مادة (123) : يعد مجلس الادارة في نهاية كل سنة مالية جرداً لقيمة اصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور ، كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الارباح الصافية .
ويضع المجلس هذه الوثائق تخت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وخمسين يوماً على الأقل .
مادة (124) : يراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة ، وتبقى اسس تقييم الأصول والخصوم ثابتة مالم تقرر الجمعية العامة ، بناء على اقتراح مراقب الحسابات ، تعديل ذلك التبويب أو أسس التقييم .

مادة (125) : يجنب مجلس الإدارة كل سنة 10% من الارباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاحتياطي النظامي . ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال .
ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور.
وللجمعية العامة العادية ، عند تحديد نصيب الاسهم في الأرباح الصافية ان تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع ارباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين .
وللجمعية المذكورة كذلك ان تقتطع من الارباح الصافية مبالغ لانشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات.
واذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين اموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة انهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية .
مادة (126) : يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها ، واذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية ان تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة .
ولا يجوز ان يستخدم الاحتياطي الاتفاقي الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، واذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصاً لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية ، بناء على اقتراح مجلس الادارة ، أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة .
مادة (127) : يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط الا تقل النسبة المذكورة عن 5% من رأس المال.
ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
مادة (128) : على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات ان يودعوا مكتب السجل التجاري والادارةالعامة للشركات صوراً من الوثائق المذكورة .
الفرع الثاني
مراقب الحسابات
مادة (129) : يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة مع مراعاة الأحكام الآتية:-
مادة (130) : تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ، ويجوز لها اعادة تعيينهم ،كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول .
ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو اداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة ، كما لا يجوز أن يكون المراقب شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له الى الدرجة الرابعة بدخول الغاية ، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بان يرد الى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركة .
مادة (131) : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق ، وله طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله أيضاً أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة واذا صادف مراقب الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة ، فاذا لم ييسر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر .
مادة (132) : على مراقب الحسابات أن يقدم الى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف ادارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .
ويتلي تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ، واذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع الى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً .

مادة (133) : لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلاً عن مساءلته عن التعويض .
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله ، واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن .
الفصل السادس
تعديل رأس مال الشركة
الفرع الأول
زيادة رأس المال
مادة (134) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.
مادة (135) : تتم زيادة رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – اصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 – اصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدارحالة الأداء .
4 – اصدار أسهم جديدة بمقدار فائض الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية ادماجه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للاسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور.
5 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة .
مادة (136) : يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني الغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية : -
أ ) ذات الامتياز
ب) التي تدير مرفقاً عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة إعانة
د ) التي تشترك فيها الدولة
هـ) التي تزاول الأعمال المصرفية
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .
ويعلن المساهمون بأولويتهم في الاكتتاب بالنشر في جريدة يومية عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ، ويجوز الاكتفاء باخطارهم بهذا البيان بخطابات مسجلة اذا كانت جميع أسهم الشركة أسمية .
ويبدي كل مساهم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر أو الاخطار المشار اليه في الفقرة السابقة .
وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة . ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة .
ويطرح ما يتبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس .
وفي حالة طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يوقع رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات نشرة الاكتتاب التي تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور.
2 – رأس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الاصدار ان وجدت .
3 – تعريف بالحصص العينية .
4 – بيان عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنتين السابقتين على قرار زيادة رأس المال .

مادة (137) : تسري على الاسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية .
مادة (138) : اذا صدرت الاسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الادارة ومراقب الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.
مادة (139) : اذا تمت زيادة رأس المال بادماج فائض الاحتياطي في رأس المال ، وجب أن تصدر الاسهم الجديدة بنفس شكل واوضاع الاسهم المتداولة ، وتوزع تلك الاسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الاسهم الأصلية .
واذا اشتمل فائض الاحتياطي المشار اليه على ارباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء الى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً للاحكام المقررة في المادة (86) للموافقة على ادماج ما يخصهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الاسهم الجديدة فاذا لم تتم هذه الموافقة ، اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من فائض الاحتياطي الذي يخص اصحاب الاسهم .
مادة (140) : لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس الى اسهم الا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (100) وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقاً لأحكام المادة (86) .
وتكون الاسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ اصدارها .
مادة (141) : لا يجوز تحويل سندات القرض الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط اصدارها ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الأسمية للسند .
الفرع الثاني
تخفيض رأس المال
مادة (142) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال اذا زاد عن حاجة الشركة أو اذا منيت الشركة بخسائر . ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال الى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (49) .
ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات .
مادة (143) : اذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، وجبت دعوة الدائنين الى ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة . فاذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي اليه دينه اذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به اذا كان آجلاً .
مادة (144) : يتم تخفيض رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – رد جزء من القيمة الاسمية للسهم الى المساهم او ابراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم .
2 – تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة .
3 – الغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
4 – شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
مادة (145) : اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الأسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا الى الشركة ، في الميعاد الذي تحدده ، الأسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة .
مادة (146) : اذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة والغائه وجبت دعوة المساهمين الى عرض اسهمهم للبيع وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ويجوز الاكتفاء باخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم وذلك اذا كانت جميع اسهم الشركة اسمية .
واذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة . ويقدر ثمن شراء الاسهم وفقاً لاحكام نظام الشركة فاذا خلا النظام المذكور من احكام في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل .

الفصل السابع
انقضاء شركة المساهمة
مادة (147) : اذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع اسهمها الى مساهم واحد ، كان هذا المساهم مسئولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها .
واذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين الى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في ال مادة (48) جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .
مادة (148) : اذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال ، وجب على أعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العاديةللنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الاجل المعين في نظامها . وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (65) .
واذا اهمل اعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو اذا تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع ، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .
الباب السادس
شركة التوصية بالاسهم
مادة (149) : شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين : فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة ، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال .
مادة (150) : لا يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدني .
ويقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعودياً .
مادة (151) : يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها ويبين نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين ومحال اقاماتهم وجنسياتهم واسماء من عين منهم مديرين للشركة .
ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة التوصية بالاسهم ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .
مادة (152) : يدير شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن أو اكثر . وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم وعزلهم احكام المديرين في شركة التضامن .
مادة (153) : تعين الجمعية العامة للمساهمين فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة مساهمين على الأقل ، ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين . وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تقر لهم وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة وعلى مجلس الرقابة أن يراقب اعمال الشركة وان يبديء الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق نظام الشركة مباشرتها على اذن سابق من المجلس المذكور.
ولمجلس الرقابة ان يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد اذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة . ويقدم المجلس الى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على اعمال الشركة .
ولا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا علموا بما وقع من اخطاء واهملوا اخطار الجمعية العامة بها .
مادة (154) : تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم نفس الاحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
ويسري على عنوان شركة التوصية بالاسهم حكم المادة "37" ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الاحكام الواردة في المادة (38) .
مادة (155) : مع مراعاة الاحكام الواردة في هذا الباب تسري احكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالاسهم في الامور الآتية : - 1 – احكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الاحكام الواردة في المادة (52) الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة .
2 – احكام الاسهم والحقوق والالتزامات الخاصة بها .
3 – الاحكام الخاصة بجمعيات المساهمين ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالاسهم ان تباشر الجمعيات المذكورة أو ان تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير ، او ان تعدل نظام الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين .
4 – الاحكام الخاصة بمالية الشركة .
وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (اعضاء مجلس الادارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة .
مادة (156) : تنقضي شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر افلاسه او اعساره مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
وكذلك تنقضي الشركة المذكورة باسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة مع مراعاة انه في تطبيق الفقرة الاولى من المادة (147) على شركة التوصية بالاسهم اذا كان الشريك الوحيد شريكاً متضامناً فانه يبقى مسئولاً في جميع امواله عن ديون الشركة .

لباب السابع
الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (157) : الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين.
مادة (158) : لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى حصص متساوية القيمة ولا يجوز ان تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فاذا تملك الحصة اشخاص متعددون جاز للشركة ان توقف استعمال الحقوق المتصلة بها الى ان يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة ويجوز للشركة ان تحدد لهؤلاء ميعادا لاجراء هذا الاختيار والا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور ان تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير .
ولا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة ان تلجأ الى الاكتتاب لتكوين رأسمالها أو زيادته أو الحصول على قرض .
مادة (159) : لا يجوز ان يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام باعمال التأمين او الادخار أو البنوك .
مادة (160) : يجوز ان يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو اكثر ويجوز ان يكون ذلك الاسم مشتقاً من غرضها .
مادة (161) : تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل العقد المذكور على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على ان يكون من بينها البيانات الآتية:-
1 – نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي .
2 – اسماء الشركاء ومحال اقاماتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – اسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة .
4 – اسماء اعضاء مجلس الرقابة ان وجد .
5 – مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها .
6 – اقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة .
7 – طريقة توزيع الارباح .
8 – تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها .
9 – شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة الى الشركاء .
مادة (162) : لا تؤسس الشركة بصفة نهائية الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها .
وتودع الحصص النقدية احد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة ولا يجوز للبنك صرفها الا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) .
ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في اموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاثة سنوات من تاريخ استيفاء اجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة (164) .
مادة (163) : تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لاحكام المادة 157 و 158 و 159 و 161 و 162 ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا على الغير بهذا البطلان .
واذا تقرر البطلان للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا مع المديرين الاول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان .
مادة (164) : على مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب ان يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها في المادة (161) وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري وتسري الاحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .

مادة (165) : يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة ومع ذلك اذا اراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشرط التنازل . وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي .
فاذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة 157 . واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
واذا تعلق التنازل بحصة واحدة اعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة (158) .
واذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض ، وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع قيمتها وفقا لاخر جرد أجرته الشركة . ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالارث او بالتوصية .
مادة (166) : تعد الشركة سجلا خاصا باسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير الا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور .
مادة (167) : يدير الشركة مدير او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة او في عقد مستقل لمدة معينة او غير معينة بمقابل او بغير مقابل .
ويجوز ان ينص عقد الشركة على تكوين مجلس ادارة من المديرين إذا تعددوا ، وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته . وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا لاحكام المادة (164) .
مادة (168) : يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة او في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول او في وقت غير لائق. ويسأل المديرين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام او نصوص عقد الشركة او بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار
مادة (169) : يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراقب حسابات او اكثر وفقا للاحكام المقررة في باب شركة المساهمة .
مادة (170) : اذا زاد عدد الشركاء عن عشرين ، وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل . واذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء ان يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين .
وتسري على مجلس الرقابة احكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم.
مادة (171) : ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الارباح الصافية وفي فائض التصفية مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الاصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
ويجوز لكل شريك ان يوكل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
وللشريك غير المدير في الشركة التي لا يوجد بها مجلس رقابة ان يوجه النصح للمديرين وله أيضاً ان يطلب الاطلاع في ******** الشركة على اعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خلال خمسة عشر يوماً سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن .
مادة (172) : تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة . ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين ، وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة الى كل شريك خطاباً مسجلاً بالقرارت المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة .
وفي جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحة الا اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل مالم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر .
واذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة او في المشاورة الاولى ، وجبت دعوة الشركاء الى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (173) : لا يجوز تغيير جنسية الشركاء أو زيادة الاعباء المالية للشركاء الا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الامرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (174) : تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للاوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات او عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل .
ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية او قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض .
مادة (175) : يعد المديرين عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر خلال اربعة اشهر من نهاية السنة المالية .
وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات الى الادارة العامة للشركات والى كل شريك خلال شهرين من تاريخ اعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك في الشركات التي لا توجد بها جمعية عامة ان يطلب من المديرين دعوة الشركاء الى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق .
مادة (176) : على كل شركة ان تجنب في كل سنة 10% على الاقل من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي ويجوز للشركاء ان يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال .
مادة (177) : مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين الغير الحسن النية ، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة او من الشركاء بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة . ومع ذلك لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به .
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .
مادة (178) : لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بالحجر عليه أو بشهر افلاسه او اعساره مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
مادة (179) : تسري على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها الى شريك واحد الفقرة الاولى من المادة (147).
مادة (180) : اذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لاتزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل .ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً الا اذا صدر طبقا للمادة (173) ويجب في جميع الاحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) ، واذا استمرت الشركة فى مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم او حلها،اصبح الشركاء،مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة ان يطلب حلها.
الباب الثامن
الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير
مادة (181) : لكل شركة أن تنص في عقدها أو في نظامها على أن رأس مالها قابل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشركاء أو بانضمام شركاء جدد ، او قابل للتخفيض باسترداد الشركاء حصصهم في رأس المال .
ويجب في هذه الحالة شهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .
مادة (182) : تخضع الشركة ذات راس المال القابل للتغيير للاحكام الواردة في هذا الباب ومالا يتعارض معها من الاحكام العامة المقررة لنوع الشركة .
مادة (183) : لا تخضع زيادة رأس المال او تخفيضه في الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو اجراءات خاصة ، مالم ينص عقد الشركة او نظامها على غير ذلك .
مادة (184) : لا يزيد رأس مال الشركة عند التأسيس عن خمسين الف ريال سعودي ويجوز ان يزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشركاء من سنة الى اخرى بشرط الا تتجاوز كل زيادة المبلغ المذكور .
مادة (185) : اذا اتخذت حصص الشركاء شكل أسهم وجب ان تبقى هذه الاسهم اسمية حتى بعد سداد قيمتها كاملة .
ولا يجوز تداول الاسهم المذكورة الا بعد التأسيس النهائي للشركة .
ويجوز ان يمنح عقد الشركة او نظامها المديرين أو اعضاء مجلس الادارة او الجمعية العامة حق الاعتراض على نقل ملكية تلك الاسهم .
مادة (186) : يعين عقد الشركة او نظامها المبلغ الذي لا يجوز ان يهبط عنه رأس المال نتيجة استرداد الشركاء حصصهم ، ولا يجوز ان يقل هذا المبلغ عن خمس رأس مال الشركة ، ويشهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .
مادة (187) : مع مراعاة حكم المادة السابقة ، لكل شريك ان ينسحب من الشركة في أي وقت مالم ينص عقد الشركة او نظامها على خلاف ذلك ويجوز ان يخول عقد الشركة او نظامها الشركاء سلطة فصل شريك أو اكثر بالاغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النظام .
ويبقى الشريك الذي انسحب أو فصل مسئولا في مواجهة الشركاء والغير مدة سنتين من وقت الانسحاب او الفصل عن الوفاء بجميع الالتزامات التي كانت قائمة وقت زوال صفته كشريك .
مادة (188) : لا تنقضي الشركة أيا كان نوعها بانسحاب أحد الشركاء أو فصله أو وفاته أو الحجر عليه أو بشهر افلاسه أو اعساره بل تستمر قائمة بين سائر الشركاء ، مالم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك .
الباب التاسع
الشركة التعاونية
مادة (189) : يجوز أن تؤسس شركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للمباديء التعاونية اذا كانت تهدف لصالح جميع الشركاء وبجهودهم المشتركة الى الاغراض الآتية : -
1 – تخفيض ثمن تكلفة او ثمن شراء او ثمن بيع بعض المنتجات او الخدمات وذلك بمزاولة الشركة اعمال المنتجين او الوسطاء .
2 – تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة الى الشركاء أو التي يقدمها هؤلاء الى المستهلكين .
مادة (190) : يجوز ان تصدر أنظمة خاصة بنوع او اكثر من الشركات التعاونية . وفي هذه الاحوال لا تسري احكام هذا الباب على الشركة الا بقدر عدم التعارض بينها وبين احكام تلك الانظمة الخاصة .
وفيما عدا الاحكام الواردة في هذا الباب تبقى الشركة التعاونية خاضعة بحسب نوعها لاحكام شركة المساهمة او احكام الشركة ذات المسئولية المحدودة .
مادة (191) : تكون الشركة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها احكام الباب الثامن فيما عدا احكام المادتين 184 و 186 ومع ذلك لا يجوز ان يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن اعلى مبلغ وصل اليه بعد تأسيس الشركة .
مادة (192) : يجوز النص في عقد الشركة التعاونية او في نظامها على مسئولية الشركاء في حالة شهر افلاس الشركة او اعسارها مسئولية اضافية عن ديونها في حدود ضعف قيمة حصص الشركاء .
مادة (193) : يقسم رأس مال الشركة التعاونية الى حصص او اسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة .
ولا تقل قيمة الحصة او السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا تزيد عن خمسين ريالا سعودياً ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة او السهم عند تأسيس الشركة عن الربع ويجب ان يسدد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة .
مادة (194) : يجوز ان يصرح عقد الشركة او نظامها لغير الشركاء بالاستفادة من نشاطها ولكن يجب في هذه الحالة ان تقبل الشركة كشركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستفادة من نشاطها او الذين افادت هي من خدماتهم متى طلبوا ذلك واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشركة او في نظامها .
مادة (195) : تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية ولا تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انضمامهم اليها .
مادة (196) : يجوز للشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة ان تكون اتحادا تعاونيا او اكثر وفقا لاحكام الشركات التعاونية .
مادة (197) : تفيد الشركات التعاونية من جميع المزايا المقررة للجمعيات التعاونية .
وتكون لوزارة التجارة والصناعة في الرقابة على الشركات التعاونية وحلها مالوزارة العمل والشئون الاجتماعية من سلطات في الامور المذكورة بمقتضى نظام الجمعيات التعاونية .
مادة (198) : لا تخضع شركة المساهمة التعاونية لشرط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة (52) ولا تخضع الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشركاء المنصوص عليه في المادة (157) .
مادة (199) : يلزم لتأسيس الشركة التعاونية ايا كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزارة التجارة والصناعة وفقا للاوضاع التي يحددها ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين . ويتضمن عقد الشركة او نظامها فضلا عن البيانات اللازمة بحسب نوع الشركة البيانات الآتية : -
1 – شروط قبول الشركاء الجدد وشروط انسحاب الشركاء وفصلهم .
2 – المسئولية الاضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر افلاسها او اعسارها ان كان لها محل .
3 – تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من الارباح الصافية وطريقة توزيع عائد المعاملات عليهم .
ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على اعضاء مجلس الادارة أن يقدمو خلال خمسة عشر يوماً من الوقت المذكور طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة وفقا للاوضاع التي يحددها الوزير المذكور .
وتعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور القرار المشار اليه ولا تسمع بعد ذلك دعوى بطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام التأسيس المنصوص عليها في هذا النظام أو في عقد الشركة او في نظامها .
مادة (200) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة باعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ونظامها وعلى اعضاء مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور ان يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم ايضا خلال نفس الميعاد ان يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام نظام السجل التجاري .
ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها .
مادة (201) : يدير الشركة التعاونية مجلس ادارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها بشرط الا يقل عن ثلاثة ولا يتقاضي اعضاء مجلس الادارة مقابلا عن عملهم .
ويحدد عقد الشركة او نظامها مدة عضوية مجلس الادارة بشرط الا تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم .
مادة (202) : على ادارة الشركة التعاونية ان تقدم الى مندوبي وزارة التجارة بناء على طلبهم دفاترها وسجلاتها ووثائقها وان تقدم اليهم كافة البيانات والايضاحات التي تثبت التزام الشركة لاحكام هذا النظام .
مادة (203) : تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مداولاتها ايا كان عدد حصصه أو اسهمه . ومع ذلك يجوز ان ينص عقد الشركة أو نظامها على تقسيم الشركاء أقساماً يجتمع كل قسم منها ويتداول اعضاؤه على حده ويختار كل قسم من بين اعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة .
ويجوز النص في عقد تأسيس الاتحاد التعاوني أو في نظامه على منح الشركات الاعضاء فيه عددا من الأصوات يتناسب مع عدد اعضائها الفعليين أو مع معاملاتها مع الاتحاد .
وفيما عدا الاحكام الواردة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشركاء في الشركة التعاونية احكام جمعيات المساهمين في شركة المساهمة .
مادة (204) : يجوز ان تتخذ حصص الشركاء في الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل الاسهم . ولا يجوز التنازل عن الحصص او الاسهم الا بموافقة مجلس الادارة او الجمعية العامة وفقا لشروط عقد الشركة او نظامها . ويجوز ان يمنع عقد الشركة او نظامها هذا التنازل وذلك دون اخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة .
وللشركة ان تتنازل عن مطالبة أحد الشركاء بالمبالغ المستحقة في ذمته وانما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشركة بعد اعذاره بسداد تلك المبالغ خلال ستين يوماً على الاقل من تاريخ الاعذار المذكور .
واذا انسحب احد الشركاء او فصل من الشركة او توفى وكان يستحق استرداد حصته فلا يجوز ان يحصل هو او ورثته على اكثر من قيمة هذه الحصة مقدرة على اساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسحاب او الفصل او الوفاة مخصوما منها عند الاقتضاء نصيبه في خسارة رأس المال.
مادة (205) : يوزع على الشركاء نسبة مئوية من الارباح الصافية يحددها عقد الشركة او نظامها بشرط الا تزيد على 6% من رأس المال المدفوع .
ويجوز ان ينص عقد الشركة او نظامها على انه في حالة عدم كفاية الارباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ اللازمة لذلك من الاحتياطيات او من ارباح السنوات الاربع التالية .
وفيما عدا النسبة المشار اليها في الفقرة الاولى من هذه المادة لا يجوز توزيع ارباح على الشركاء الا بقدر ما يخصهم في عائد المعاملات وفقاً للاوضاع التي يحددها عقد الشركة او نظامها ولا يجوز ان يشمل هذا التوزيع الارباح الناتجة من معاملات الشركة مع الجمهور .

مادة (206) : على الشركة ان تجنب في كل سنة مالية 10% على الاقل من ارباحها المتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الاولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ الاحتياطي المذكور مقدار رأس المال .
مادة (207) : بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يرحل فائض الربح الى الاحتياطي او يخصص لاعانة شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمات ذات نفع عام .
مادة (208) : لا تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بادماج الاحتياطي في رأس المال أو بابراء الحصص من باقي قيمتها . ولا يجوز الغاء الصفة التعاونية للشركة .
مادة (209) : في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائض التصفية بقرار من الجمعية العامة الى شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام .
الباب العاشر
تحول الشركات واندماجها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة (210) : يجوز تحول الشركة أى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت اليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول الى نوع آخر وانما يجوز للشركات الأخرى ان تتحول الى شركات تعاونية ويسري على مساهمي الشركة فى حالة تحولها الى شركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم حكم المادة"100" من هذا النظام على ان تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك اذا اقترن تحول الشركة بزيادة فى رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الاسهم المكتتب بها عن هذا الطريق
مادة (211) : لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور .
مادة (212) : لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية براء ذمة الشركاء المتضامنين من مسئوليتهم عن ديون الشركة الا اذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض احد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخطاره به بخطاب مسجل .
الفصل الثاني
إندماج الشركات
مادة (213) : يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في شركة أخرى من نوعها او من نوع آخر ولكن لا يجوز للشركة التعاونية ان تندمج في شركة من نوع آخر .
مادة (214) : يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر الى شركة أخرى قائمة او بمزج شركتين او اكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين بصفة خاصة طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص او الاسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة .
ولا يكون الاندماج صحيحاً الا اذا صدر قرار به من كل شركة طرف فيه وفقا للاوضاع المقررة لتبديل عقد الشركة او نظامها. ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة او نظامها من تعديلات .
مادة (215) : لا ينفذ قرار الاندماج الا بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور ان يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل الى الشركة . وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفاً الى ان يتنازل الدائن عن معارضته او الى ان تقضي (هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ) بناء على طلب الشركة بعدم صحة الاعتراض المذكور او الى ان تقدم الشركة ضماناً كافياً للوفاء بدين المعترض ان كان آجلاً واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذاً
الباب الحادي عشر
تصفية الشركات
مادة (216) : تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي التصفية .
مادة (217) : تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الادارة بانقضاء الشركة . ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على ادارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي .
مادة (218) : يقوم بالتصفية مصف واحد او اكثر من الشركاء او من غيرهم ويتولى الشركاء او الجمعية العامة تعيين المصفين او استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم .
واذا قررت (هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ) حل الشركة أو بطلانها عينت المصفين وحددت سلطاتهم ومكافآتهم.
مادة (219) : اذا تعدد المصفون وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين مالم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد .
ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الاخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم .
مادة (220) : مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة الى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة او المزاد ولكن لا يكون للمصفين ان يبيعوا أموال الشركة جملة أو ان يقدموها حصة في شركة اخرى الا اذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم .
ولا يجوز للمصفين ان يبدأو اعمالا جديدة الا ان تكون لازمة لاتمام اعمال سابقة.
مادة (221) : على المصفين ان يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة على سلطاتهم بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة او نظامها.
مادة (222) : على المصفين سداد ديون الشركة ان كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها ان كانت آجلة أو متنازعا عليها .
وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الاخرى. وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق ان يردوا الى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وان يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لنصوص عقد الشركة فاذا لم يتضمن العقد نصوصاً في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال ، واذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر .
مادة (223) : يعد المصفون ، خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم اعمالهم وبالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة ان وجد ، جردا بجميع ما للشركة من اصول وما عليها من خصوم وعلى المديرين او اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا الى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والايضاحات والبيانات التي يطلبونها .
وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون ميزانية وحساب ارباح وخسائر وتقريراً عن اعمال التصفية وتعرض هذه الوثائق على الشركاء او الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا لنصوص عقد الشركة أو نظامها .
وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون حساباً ختامياً عن اعمالهم ولا تنتهي التصفية الا بتصديق الشركاء او الجمعية العامة على الحساب المذكور ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار اليها في المادة 221 .
مادة (224) : تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم ولا تترتب اية مسئولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة .
مادة (225) : تبقى لاجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام او في عقد الشركة أو في نظامها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين .
ويبقى للشريك حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام او في عقد الشركة او في نظامها .
مادة (226) : لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب اعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقا لاحكام المادة 223 ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب اعمال الشركة او ضد المديرين او اعضاء مجلس الادارة او مراقبي الحسابات بسبب اعمال وظائفهم .
الباب الثاني عشر
الشركات الأجنبية
مادة (227) : مع عدم الإخلال باحكام نظام استثمار رؤوس الاموال الاجنبية او بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات تسري على الشركات الاجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة احكام هذا النظام فيما عدا الاحكام المتعلقة بتأسيس الشركات .
مادة (228) : لا يجوز للشركات الاجنبية ان تنشيء فروعا او وكالات او مكاتب تمثلها او ان تصدر او تعرض اوراقا مالية للاكتتاب او البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التجارة وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله .
واذا زاول الفرع او الوكالة او المكتب اعمالا قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام او في غيره من الأنظمة كان الاشخاص الذين اجروا هذه الاعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن .

الباب الثالث عشر
العقوبات
مادة (229) : مع عدم الاخلال بما تقتضيه احكام الشريعة الاسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة شهور ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال سعودي ولا تتجاوز عشرين الف ريال سعودي او باحدى هاتين العقوبتين .
1 – كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة او في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك .
2 – كل مؤسس او مدير او عضو مجلس ادارة وجه دعوة للاكتتاب العام في اسهم او سندات على خلاف احكام هذا النظام وكل من عرض هذه الاسهم او السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة .
3 – كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم في تقييم الحصص العينية او المزايا الخاصة .
4 – كل من اسس شركة تعاونية على خلاف احكام هذا النظام وكل عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مخالفة .
5 – كل مدير او عضو مجلس ادارة حصل او وزع على الشركاء او غيرهم ارباحا صورية .
6 – كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات او مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او اغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد اخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء او عن غيرهم .
7 – كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة اسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته .
8 – كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الالزامية التي تصدر بها الانظمة او القرارات .
9 – كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة او باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة .
10 – تستحصل الغرامات المقررة في الفقرتين السابقتين 8 و 9 من مكافأة اعضاء مجلس ادارة الشركة وفقا لنص المادة 76 من هذا النظام .
مادة (230) : مع عدم الاخلال بما تقتضيه احكام الشريعة الاسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن الف ريال سعودي ولا تزيد على خمسة الاف ريال سعودي .
1 – كل من خالف احكام المادة (12) .
2 – كل من يصدر اسهما او سندات قرض او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف احكام هذا النظام .
3 – كل مدير او عضو مجلس ادارة اهمل في موافات الإدارة العامة للشركات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام .
4 – كل مدير او عضو مجلس ادارة عوق عمل مراقب الحسابات .
مادة (231) : اذا تعذرت اقامة الدعوي على من ارتكب احدي المخالفات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوي على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة في حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين..
الباب الرابع عشر
هيئة حسم منازعات الشركات التجارية(1)
مادة (232) : تنشأ بمقتضى هذا النظام هيئة تسمى (هيئة حسم منازعات الشركات التجارية) . وتتكون من ثلاثة اعضاء من المتخصصين وتختص الهيئة المذكورة بحسم المنازعات المتفرعة عن تطبيق هذا النظام وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه .
ويصدر قرار من مجلس الوزراء بتشكيل هذه الهيئة بناء على اقتراح وزير التجارة كما يحدد المجلس الاجراءات الخاصة بها وتزود الهيئة بالعدد الكافي من الموظفين الفنيين والإداريين (2).
(1) نقل الاختصاص من هيئة حسم المنازعات التجارية الى ديوان المظالم بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ
(2) الغيت المادة بالمرسوم الملكي رقم م/63 وتاريخ 26/11/1407هـ
الباب الخامس عشر
أحكام ختامية
مادة (233) : يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام .
مادة (234) : تلغى جميع الأحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النظام .
مرسوم ملكي رقم م/5 وتاريخ 12/2/1387هـ
بعون الله تعالى – باسم جلالة الملك نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود نائب ملك المملكة العربية السعودية .
وبعد الاطلاع على الامر الملكي رقم 5 – 5/1/33 تاريخ 27/1/87 وبعد الاطلاع على المادة 20 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم 38 وتاريخ 22 شوال عام 1377 هـ
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/85 هـ وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 218 وتاريخ 8/2/87 رسمنا بما هو آت .
أولاً – تضاف الى اخر المادة (229) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ .
الفقرات الأتية :
8 – كل شركة لا تراعي تطبيق القواع الالزامية التي تصدر بها الانظمة او القرارات .
9 – كل شركة لا تمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة او باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة .
10 – تستحصل الغرامات المقررة في الفقرتين السابقتين 8/9 من مكافأة اعضاء مجلس ادارة الشركة وفقا لنص المادة 76 من هذا النظام .
ثانياً – على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي
مرسوم ملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ
بعون الله تعالى
نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال عام 1377 هـ وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387 وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ.
رسمنا بما هو آت
أولا : ادخال التعديلات الآتية على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم م/5 وتاريخ 12/2/1387 هـ .
1 – تحل عبارة (الادارة العامة للشركات) محل عبارة (مصلحة الشركات) حيثما وردت في النظام وتعدل كلمة (تقييم او تقييمها) اينما وردت في النظام الى كلمة (تقويم أو تقويمها) .
2 – تعدل المادة الثانية الواردة في باب الاحكام العامة الى النص التالي :
أ) تسري احكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية : -
1 – شركة التضامن .
2 –شركة التوصية البسيطة .
3 – شركة المحاصة .
4 – شركة المساهمة .
5 – شركة التوصية بالاسهم .
6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة .
7 – الشركات ذات رأس المال القابل للتغيير .
8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه ان يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
ب) ولا تسري احكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها او تشترك في تأسيسها الدولة او غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط ان يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .
ج) تلغى الفقرة الثانية من المادة (51) .
3 – تعدل عبارة الفقرة الاخيرة من المادة 9 الى النص التالي :
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة كان له ان يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم اساسا لتحديد حصته في الربح او في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية مالم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
4 – تعدل المادة 49 الى النص التالي :
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الادنى مع مراعاة ما تقتضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا . 5 – تعدل الفقرة الاولى من المادة 52 الى النص التالي :
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الاتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على ان يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ) ذات الامتياز .
ب) التي تدير مرفقاً عاما .
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة او غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة .
هـ ) التي تزاول الاعمال المصرفية .
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية . ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية اخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
6 – تعدل المادة 54 الى النص التالي :
اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي او قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة ان يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً .
7 – تضاف العبارة التالية لنهاية المادة 59 (مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين ) .
8 – يضاف لنهاية الفقرة 2 من المادة 66 ما يلي :
ويجوز لمجلس الوزراء ان يحدد عدد مجالس الادارة التي يجوز للعضو ان يعين بها .
9 – تعدل عبارة (لا يقل عن مائتين) الواردة في المادة 68 الى عبارة (لا تقل عن عشرة الاف ريال) .
10 – تعدل المادة 79 الى النص التالي :
مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيساً وعضوا منتدبا ويجوز ان يجمع عضو واحد بين ******** رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب .
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولى مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الادارة سكرتيراً يختاره من بين اعضائه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس .
ويجوز دائما اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك أما رئيس المجلس فتقتصر فترة رئاسته للمجلس على دورة واحدة .
وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

11 – يضاف الى نهاية المادة 83 فقرة ثالثة تنص على ما يلي :
(ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين ) .
12 – يضاف الى الفقرة الأخيرة من المادة 87 بعد عبارة (عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل ) العبارة الآتية :
(أو بناء على قرار من وزير التجارة ) .
13 – تعدل المادة 88 الى النص التالي :
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع الاسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الاعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الاعمال الى الادارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر .
14 – تعدل المادة 89 الى النص الآتي :
يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل . ويوقع رئيس مجلس الادارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل . وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى الادارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
15 – تعدل المادة 97 الى النص التالي :
مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لاحكام هذا النظام او لاحكام نظام الشركة وللادارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .
16 – تعدل المدة الواردة في المادة 123 بحيث تكون خمسة وخمسين يوماً على الأقل بدلا من خمسة وعشرين يوماً على الأقل .
17 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 136 لتكون بالصيغة الآتية :
يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني الغاء حق الأولوية او تقييده بالنسبة للشركات الآتية :
أ?) ذات الامتياز
ب?) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة .
هـ) التي تزاول الاعمال المصرفية .
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبيل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .
18 – تعدل صيغة الفقرة الأولى من المادة 150 الى النص التالي :
لا يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى .
19 – تعدل الفقرة الأولى من المادة 158 لتكون كما يلي :
لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة الف ريال سعودي ويقسم رأس المال الى حصص متساوية القيمة ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
20 – تضاف عبارة (اذا سموا في عقد الشركة) الى نهاية البيان رقم (3) من المادة 161 بحيث يقرأ كما يلي :
أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم اذا سموا في عقد الشركة.
21 – تعدل المادة 164 الى النص التالي :
على مديري الشركة خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار اليها في المادة 161 وعلى المديرين كذلك ان يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لاحكام نظام السجل التجاري وتسري الاحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .
22 – تعدل مدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة 174 الى مدة (الشهور الستة ) .
23 – أ ) تعدل عبارة (خلال شهرين ) الواردة في الفقرة الأولى من المادة 175 الى عبارة (خلال أربعة أشهر) .
ب?) تعدل عبارة (خلال خمسة عشر يوماً ) الواردة في الفقرة الثانية من المادة 175 الى عبارة (خلال شهرين ) .
24 – أ ) تعدل الفقرة 8 من المادة 229 الى النص الآتي :
(كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الالزامية التي تصدر بها الانظمة أو القرارات ) .
ب ) تعدل الفقرة 9 من المادة 229 الى النص الآتي :
( كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة ) .
25 – تضاف مادة رقم 233 الى النظام ويكون نصها كما يلي :
( يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام ) .
ويعدل رقم المادة 233 الأصلية الى رقم 234 .
ثانياً : تسري هذه التعديلات على الشركات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها عدا الأحكام الواردة في البنود رقم 4 – 18 – 19 من اولا في هذه التعديلات.
ثالثاً : على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا .
رابعاً : ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ نشره .
مرسوم ملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/38 وتاريخ 22 /10/1377 هـ
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ المعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ وبالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402 هـ
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 80 وتاريخ 30/4/1405هـ .
رسمنا بما هو آت
أولاً :
تعدل المادة (79) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ المعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ وبالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ لتكون بالنص التالي :
" مع مراعاة نصوص نظام الشركات ، يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيساً وعضواً منتدباً ويجوز ان يجمع عضو واحد بين ******** رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب . ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولى مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين اعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص . ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة عن مدة عضوية كلا منهم في المجلس .
ويجوز دائماً اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك . أما رئيس المجلس فيجوز تجديد فترة رئاسته للمجلس لمرة واحدة فقط .
وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ثانياً :
على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا .
مرسوم ملكي رقم م/63 وتاريخ 26/11/1407هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 /10/1377 هـ
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ .
رسمنا بما هو آت
أولاً : الغاء المادة (232) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ .
ثانياً : على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا .
المرسوم الملكي رقم م/22 بتاريخ 30/7/1412هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (90)وتاريخ 30/7/1412هـ رسمنا بما هو آت:
أولا : تعدل نصوص المواد 10، 25، 76، 77، 168، 180، 210، 231 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته لتكون كما يلي:
1- المادة "10" باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركات أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها.
2- يعدل البند "د" من الفقرة الأولى من المادة "52" المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/32 وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي :
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة:
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقا عاما.
ج- التي تقدم لها الدولة إعانة.
د- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية.
ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغرض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع.
3- المادة "76" يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.
وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في حضور الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
4- المادة "77" للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة العامة العادية.
5- المادة "168" يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير لائق. ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
6- المادة "180" إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركات في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة "173" ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة "164". وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها ، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.
7- المادة "210" يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية.
ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة "100" من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق.
8- المادة "231" إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة. وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
ثانيا: يعتبر النص الحالي للمادة "108" من نظام الشركات فقرة "1" ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم "2" و"3" لتكون صيغة المادة"108" كما يلي:
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها أن تصدر أسمها ممتازة لا تعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز50% من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي :
أ- الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لاتقل عن50% من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
ب- أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية. ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقا للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين "91"،"92".
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنه مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
ثالثا: ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشره.
رابعا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا.
التوقيع الملكي
قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من الديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ وكامل مشفوعاته بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المقترحة على المواد10، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231من نظام الشركات للمبررات المشار إليها في المذكرة الإيضاحية المرفقة بخطاب معالية رقم 230/11 السالف الذكر.
وبعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المتضمن طلب معاليه تعديل المادة "52" من نظام الشركات بشكل يؤدي إلى استثناء الشركات المساهمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسها من شرط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على خطاب معالي وزير المالية والاقتصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المتظمن طلب إضافة استثناء الشركات المساهمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعد في تأسيسها كذلك من شروط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معالية.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادرة بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته وعلى المواد 10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 210،231 من النظام المذكور.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم 133 وتاريخ 9/9/1410هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 14 وتاريخ 7/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 29 وتاريخ 28/2/1411هـ.
وبعد الاطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم 91 وتاريخ 19/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 69/م وتاريخ 28/6/1411هـ.
وبعد الاطلاع على محضر الشعبة رقم 35 وتاريخ 24/5/1412هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم 46 وتاريخ 15/6/1412هـ.
يقرر ما يلي:
أولاً: الموافقة على تعديل نصوص المواد 10، 52، 76، 77، 168، 180، 210، 231 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته لتكون كما يلي:
1- المادة "10" (باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يحوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو الشركاء أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها).
2- يعدل البند "د" من الفقرة الأولى من المادة "52" المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/23 وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعي ما تقضي به الأنظمة:
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقاً عاماً.
ج- التي تقدم لها الدولة إعانة.
د-التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية. ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبيت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع.
3- المادة "76" (يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الأراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد عمله به.
ولاتحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار)
4- المادة "77" (للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذا الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انفضت الشركة تولي المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية).
5- المادة "168" (يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ويسأل المديروين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار).
6- المادة "180" (إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لأتزيد على ثلاثين يومين من تاريخ بلوغ الخسائر هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقا للمادة "173" ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة "164". وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها).
7 – المـادة "210" ( يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة وشركة توصية بالأسهم حكم المادة "100" من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق) .
8 – المـادة "231" (إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة.
وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.)
ثانياً: يعتبر النص الحالي للمادة 108 من نظام الشركات فقرة "1" ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم "2" و "3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلي:
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقاً للأسس التي يحددها أن تصدر أسهماً ممتازة لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز "50 % " من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي:
أ – الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن " 50 % " من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.
ب – أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقاً للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة النصوص عليها في المادتين "91، 92 ".
1- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقاً لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقه بهذا.

رئيس مجلس الوزراء
المرسوم الملكي رقم م/29 وتاريخ 16/9/1418هـ
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بناء على المادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصـادر بالأمـر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصـادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385 هـ.
وبعد الاطلاع على المرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نظام الشركات.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ.
رسمنا بما هو آت:
أولا: تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين ******** رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب، والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت إن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق".
ثانيا: على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا،
التوقيع الملكي
قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الاطـلاع على المعاملة الواردة من ديـوان رئاسة مجلس الـوزراء برقـم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ وخطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كل من شركة الراجحي المصرفية للاستثمار، وشركة مكة للإنشاء والتعمير من حكم المادة "79" من نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقـم م/6 وتاريـخ 22/3/1385هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصـادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ القاضي بتعديل المادة "79" من نظام الشركات.
وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم 7/13/18 وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الاطلاع على المحضر المعد في هيئة الخبراء رقم 31 وتاريـخ 27/1/1418هـ.
وبعد الاطلاع على توصية اللجنة العامـة لمجلس الـوزراء رقم 518 وتاريخ 29/8/1418هـ.
يقرر:
تعديل المادة التاسعة والسبعين من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقـم م/46 وتاريخ 4/7/1405هـ. لتصبح بالنص التالي:
"مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين ******** رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه، أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص.
ولاتزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهما في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم، دون إخلال بحقهم قي التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق."
وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء
قرار وزاري رقم 1071 وتاريخ 2/11/1412هـ
إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته،
وعلى البند (12) من قرار مجلس الوزراء رقم 202 وتاريخ 13/8/1404هـ الذي يقضى بتحديد المبالغ الفعلية التي يحصل عليها أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة التي لا تضمن لها الدولة حداً أدنى من الربح أو تضمن لها ولكنها لا تستفيد من هذا الضمان، وعلى التعميمين الصادرين من هذه الوزارة برقم 222/9362/4861 وتاريخ 10/11/1405هـ، ورقم 222/9362/3163 وتاريخ 15/6/1412هـ،
وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،
يقرر مايلي:
مادة (1): يكون الحد الأقصى للمكافأة السنوية لعضو مجلس الإدارة في الشركات المساهمة المشار إليها التي ينص نظامها على أن تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة نسبة معينة من الأرباح (200.000) مائتي ألف ريال. على أن تصرف هذه المكافأة من الأرباح بعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة.
مادة (2): يكون الحد الأقصى لبدل الحضور (3000) ثلاثة آلاف ريال عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة.
مادة (3): يجوز أن تقرر الجمعية العامة للشركة أن تكون المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كلاهما أقل من الحد الأقصى المشار إليه.
مادة (4): لا تحول هذه القواعد دون تنازل العضو عن المكافأة السنوية أو بدل الحضور أو كليهما.
وفي جميع الأحوال يتعين الإفصاح عن مقدار هذه المكافأة في التقرير السنوي لمجلس الإدارة والعرض على الجمعية العامة.
مادة (5): ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ نشره.
وزير التجارة
قرار وزاري رقم 495 وتاريخ 25/3/1418هـ
إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
بعد الاطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ،
وبعد الاطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته،
وبناء على مقتضيات المصلحة العامة،
يقرر مايلي:
مادة (1): يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة الالتزام بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة المساهمة المرفقة بهذا القرار.
مادة (2): ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.
والله الموفق،
وزير التجارة
الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة
أولا:ً تقديم:
تعرف الضوابط المنظمة لتحول الشركات إلى شركة مساهمة بأنها مجموعة القواعد المنظمة لتحول الشركات الهادفة للربح إلى شركة مساهمة، وترتكز عملية التحول على أساس توفير المعلومات الضرورية للملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين بما يمكن من جني ثمرات التحول على مستوى الشركة المحولة بشكل خاص والاقتصاد الوطني بشكل عام. وتهدف هذه الضوابط إلى إيضاح التعليمات التي تحكم عملية التحول بما في ذلك الشروط الواجب توفرها في الشركة طالبة التحول وتحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها، وتحديد العلاقات والمسئوليات المتعلقة بكافة الأطراف المشاركة في العملية. ويتوخى من هذه الضوابط تحقيق ما يلي:
1- تمكين المسئولين في الجهات الحكومية المختصة من اتخاذ قرار التحول بموضوعية ويسر.
2- إعطاء الملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين المعلومات الضرورية لاتخاذ قرارهم.
3- إيضاح إجراءات التحول.
4- تحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها.
5- تحديد الأطراف ذات العلاقة بعملية التحول.

ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحول عن 50 مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- يجب أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
5- يجب أن يكون لدى الشركة طالبة التحول الجهاز الإداري المؤهل القادر على إدارة أعمالها بفعلية وكفاءة وأن يكون لديها رقابة داخلية فاعلة لضمان حماية صافي أصولها. ولديها القدرة على المنافسة في السوق.

ثالثاً: إجراءات التحول:
1- التقدم بطلب التحول:
1/1 للشركة التي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة متى ما استوفت الشروط الواجب توفرها التقدم بطلب التحول إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، ويشتمل الطلب بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1/1/1 أسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها.
1/1/2 مقدار المكافآت والأجور المدفوعة لمديري الشركة والمسئولين التنفيذيين فيها وأي مزايا نقدية أو عينية أخرى ينتفع بها أي منهم. (بما في ذلك معاشات التقاعد أو أي مزايا أخرى).
1/1/3 وصف لأي حصص ذات شأن للمديرين التنفيذين في شركات أخرى لها علاقة عمل بالشركة.
1/1/4 ملخص بالبيانات المالية المختارة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة للشركة ويشمل ذلك على الأقل المبيعات، الأرباح، رأس المال العامل، مجموعة الأصول، والقروض الطويلة الأجل.
1/1/5 وصف لأي إجراءات قانونية أو قضايا هامة مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بعد بصفة نهائية.
1/1/6 بيان بخطط الإدارة لاستخدام الأموال المحصلة من عملية التحول.
1/1/7 بيان كيفية تحديد سعر سهم الشركة المزمع تكوينها والعوامل المختلفة التي أخذت في الاعتبار لتحديد هذا السعر. ووصف لطريقة تحويل الشركة سواء كان ذلك بنفس الشركاء الحاليين ورأسمال الشركة الحالي أو غير ذلك، وبيان رأس المال المقترح والقدر المخصص للشركاء الحاليين والمخصص للاكتتاب إن وجد.
1/1/8 بيان قيمة الحصص التي يملكها كل من المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة المحولة وأي أشخاص آخرين تربطهم علاقة بالشركة، وما يقابل هذه الحصص من أسهم في الشركة الجديدة وإيضاح أي فروقات ذات أهمية نسبية، وذلك عن الثلاث سنوات السابقة لطلب التحول.
1/1/9 وصف لترتيبات ضمان الاكتتاب في حالة عدم تغطية الاكتتاب. وأسماء ضامن أو ضامني الاكتتاب وعدد الأسهم التي ارتبط بضمانها كل منهم، وقيمة الأتعاب التي يتقاضاها كل منهم (إن وجدت).

1/2 يرفق بالطلب المقدم من الشركة الوثائق التالية:
1/2/1 نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة له.
1/2/2 خطاب يؤكد موافقة ملاك الشركة على التحول.
1/2/3 قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول.
1/2/4 تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدود لقوائم الشركة المالية طالبة التحول عن الفترة منذ تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول يبدى فيه المراجع رأياً عن عدم معرفته بوجود أي حقائق تخالف ما تظهره القوائم المالية التي قام بفحصها.
1/2/5 دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة يعد من أحد المكاتب المرخص لها بالمملكة، تتضمن تقييماً للشركة المحولة، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات الأولى، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة وبيان الأسس التي تم على أساسها تحديد هذا السعر، وذلك وفقاً لما تتطلبه المعايير المهنية المتعارف عليها. كما يتعين أن تتضمن الدراسة ملخصاً وافياً عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول المقدم من الشركة.

2- دراسة طلب التحول:
2/1 تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ولها أن تطلب استكمال أي معلومات ترى ضرورة الحصول عليها. وتقوم الإدارة بالتأكد من تحقق الشروط المشار إليها في ثانياً واكتمال البيانات المشار إليها في (1/1) ثالثاً أعلاه.
2/2 في ضوء ما تظهره الدراسة الأولية المشار إليها في (2/1) أعلاه تحدد الإدارة العامة للشركات ما إذا كانت توافق من حيث المبدأ على قبول الطلب أو حفظه ويكون قرارها في جميع الأحوال مسبباً، ويتم عرض ما يتم التوصل إليه على وزير التجارة للاعتماد.
2/3 في حالة الموافقة المبدئية على التحول، تطلب الإدارة العامة للشركات من الشركة تقديم الوثائق الآتية:
2/3/1 قرار من الشركاء بالموافقة على التحول يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها.
2/3/2 إعداد النظام الأساسي للشركة وفقاً لنموذج نظام شركة المساهمة الصادر بقرار من معالي وزير التجارة رقم (583) وتاريخ 1/5/1385هـ وتعديلاته على أن يتضمن النظام أحكاماً يتعلق بما يلي:
أ?- تعيين أول مجلس إدارة للشركة لمدة لا تجاوز ثلاث سنوات، وتسمية مراقب حسابات للسنة المالية الأولى للشركة.
ب?- تحويل حصص الشركاء الموجودين عند التحول إلى الأسهم وتقرير حظر تداولها قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن إثنى عشر شهراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على التحول.
ت?- وضع حد أقصي للقوة التصويتية في الجمعيات العامة وذلك بأن لا يكون لأي مساهم بالأصالة أو بالنيابة أو بالصفتين معاً عدد من الأصوات لا يتجاوز (5% إلى 20% حسب حالة الشركة عن التحول) وذلك بالنسبة لكافة قرارات الجمعيات العامة وفقاً لمقتضى المادة (34) من نموذج شركة المساهمة وأحكام المادة (107) من نظام الشركات.

2/4 تعيين الإدارة العامة للشركات خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من تقييم الشركة المحولة وتحديد القيمة العادلة للسهم في شركة المساهمة المزمع تكوينها وفقاً للأحكام الخاصة بالحصص العينية الواردة في المادتين (60و61) من نظام الشركات ووفقاً لمعايير المحاسبة المتعارف عليها في حالة تحول الشركة مع زيادة رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام أو تحول الشركة بذات قيمة أصولها وطرح جزء منها للاكتتاب العام أما في حالة تحول الشركة وثبات رأس المال والشركاء أو زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب المغلق على الشركاء، فتقدر الإدارة العامة للشركات ذلك في ضوء دراسة الجدوى الاقتصادية. وتتولى الشركة المحولة دفع أتعابه.

رابعاً: الترخيص بالتحول:
إذا تبين لوزارة التجارة استكمال إجراءات التحول المشار إليها أعلاه وسلامتها وثبوت الجدوى الاقتصادية من تحول الشركة، تتخذ الوزارة الإجراءات اللازمة لتحول الشركة إلى شركة مساهمة بقرار يصدر من وزير التجارة وفقاً لأحكام نظام الشركات. ويراعى أن تتضمن نشرة الاكتتاب على ملخص واف عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول وأن يتاح لكافة المستثمرين حرية الإطلاع على طلب التحول ومرفقاته.
قرار وزاري رقم (1151) وتاريخ 22/9/1419هـ
إن وزير التجارة.
بما له من صلاحيات.
بعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وعلى القرار الوزاري رقم (495) وتاريخ 25/3/1418هـ الصادر بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة.

يقرر مايلي:
مادة (1): تعدل الفقرات (1، 2، 3، 4) من البند ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة لتكون على النحو التالي:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحويل عن (50) خمسين مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى الاقتصادية أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
مادة (2): يلغي نص الفقرة (1/1/6) من البند ثالثاً: "إجراءات التحول" بشأن تضمين طلب التحول شرحاً لعوامل المخاطرة التي يتعين أن يكون المستثمرون المحتملون على علم بها.
مادة (3): تعدل عبارة "البيانات المالية عن خمس سنوات" لتصبح "البيانات المالية عن الثلاث سنوات" حيثما وردت بالضوابط".
مادة (4): يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة الالتزام بهذه الضوابط.
مادة (5): تنشر القواعد والضوابط المنظمة لتحويل الشركات بالصيغة المرفقة بهذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.
والله الموفق
وزير التجارة
قرار وزاري رقم (959) وتاريخ 27/4/1423هـ
إن وزير التجارة.
بما له من صلاحيات.
وبعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الإطلاع على محضر توصيات لجنة الإشراف على تداول الأسهم في اجتماعها بتاريخ 17/2/1423هـ.
وبناءاً على مقتضيات المصلحة العامة.
يقرر مايلي:
مادة (1): يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة في حالة اقتراحه توزيع أرباح أو أسهم منحة مجانية أن يتخذ الإجراءات الآتية:
أ?- تضمين البند المتعلق باقتراح توزيع الأرباح من جدول الأعمال النسبة التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها ومقدار ما يصرف لكل سهم وعدد الأسهم المجانية الممنوحة (ونسبتها لكل سهم).
ب?- يحدد تاريخ أحقية الأرباح وأسهم المنحة المجانية لمالكي الأسهم بنهاية تداول اليوم المحدد لانعقاد الجمعية العامة للشركة. وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني اللازم لصحة انعقاد الاجتماع الأول يتم تعديل تاريخ الأحقية ليصبح بنهاية تداول اليوم المحدد للاجتماع الثاني. على إن يتضمن إعلان الدعوة لعقد الجمعية في كلا الحالتين ذلك.
ت?- على الشركات المساهمة المدرجة أسهمها في نظام التداول، بالإضافة إلى ما ذكر في الفقرة (ب) أعلاه إبلاغ إدارة نظام تداول الأسهم بمؤسسة النقد العربي السعودي بنتائج اجتماع الجمعية العامة للشركة، قبل ساعة من بدء التداول من صباح اليوم التالي للاجتماع.
مادة (2): يجب على جميع الشركات المساهمة التنسيق مع الوزارة "الإدارة العامة للشركات" حول صيغة الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة للمساهمين ومضمون جداول الأعمال قبل نشرها.
مادة (3): ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية (أم القرى) ويعمل به من تاريخ النشر.
قرار وزاري رقم (2217) وتاريخ 1/11/1423هـ بشأن الرقابة الداخلية في الشركات المساهمة

إن وزير التجارة،
بما له من صلاحيات،
وتنفيذاً لمقتضى التوجيه السامي الكريم رقم (7/ب/15904) وتاريخ 5/5/1423هـ القاضي بالموافقة على توصية اللجنة الدائمة للمجلس الاقتصادي الأعلى باعتماد توصيات اللجنة الوزارية المشكلة بموجب الأمر السامي رقم (3151) وتاريخ 6/3/1421هـ لدراسة أوضاع الشركات المساهمة ومنها:
1- ضرورة تعزيز دور الرقابة الداخلية في الشركات المساهمة، وتوعية المساهمين بالدور الملقى عليهم لمراقبة أداء هذه الشركات وتحقيق أهدافها.
2- التأكيد على كفاية المعلومات التي تتضمنها القوائم المالية والحسابات الختامية الصادرة عن الشركات وذلك لتمكين المستثمرين من تقييم أداء الشركات والوصول إلى أراء صائبة عن أداء تلك الشركات، واتخاذ القرارات المناسبة لحماية استثماراتهم.
وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، والمذكرة المؤرخة في 12/10/1423هـ المرفوعة من قبل مدير عام الإدارة العامة للشركات وأمين عام هيئة المحاسبين القانونيين، وقرار مجلس إدارة مجلس إدارة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين ( رقم 7/2 وتاريخ 21/10/1423هـ الموافق 25/12/2002م) ومعيار فحص التأكيدات الصادر بموجب قرار مجلس إدارية الهيئة رقم (11/2/1) وتاريخ 5/3/1421هـ الموافق 7/6/2002م.
يقرر:
أولاً: تعد كل شركة مساهمة إقرار وفق النموذج المرفق يشهد بموجبة الموقع على هذا الإقرار بالآتي:
أ- أنه وفقاً، لأفضل معلومات نمت إلى علم الموقع على الإقرار، فإن القوائم المالية للشركة المرفقة بالإقرار لا تتضمن أي عبارات أو بيانات أو معلومات ذات أهمية نسبية غير صحيحة، وأنه لم يحذف من هذه القوائم أي بيانات أو معلومات أو مبالغ ذات أهمية نسبية ينتج عن حذفها أن تكون هذه القوائم مضللة.
ب- إن الموقع على الإقرار قام بمناقشة الإقرار والتقارير المرفقة به مع مجلس الإدارة ولجنة المراجعة، وأنه لم يبلغ من أي من هذه الجهات بوجود أي أمور ذات أهمية نسبية من شأنها ألا تظهر القوائم المالية بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها.
يوقع الإقرار المشار إليه أعلاه ومرفقاته من المدراء الرئيسيين في الشركة (كل على حدة) بما في ذلك (أ) العضو المنتدب و/أو المدير العام. (ب) المراقب المالي و/أو المدير المالي. (ج) المراجع الداخلي، ويرفق بهذا الإقرار ما يلي:
1- القوائم المالية للشركة كما في نهاية السنة المالية.
2- استبانه التحقق من كفاية العرض والإفصاح في القوائم المالية المرفقة بهذا القرار، ويراعى تطوير هذه الاستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم.
3- استبانة التحقق من استكمال متطلبات نظام الشركات ذات العلاقة بكفاية إعداد القوائم المالية المرفقة بهذا القرار، ويراعى تطوير هذه الاستمارة بما يستجد من أنظمة وقرارات وتعاميم.
4- خطاب الإفصاح العام المنصوص عليه في الفقرة (3031) من معيار أدلة وقرائن المراجعة والذي يبين أسس إعداد القوائم المالية، وان الشركة قدمت للمراجع كافة المعلومات التي لها تأثير على أن تظهر القوائم المالية للمنشأة بعدل المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، ورأي لجنة معايير المراجعة رقم (20/3031/1) وتاريخ 29/8/1423هـ الموافق 4/11/2002م حول خطاب الإفصاح العام.
وفي حالة وجود حقائق أو وقائع أو أحداث أو ظروف من شأنها أن تجعل الإقرار المشار إليه أعلاه غير صحيح، يعد كل مدير من المدراء الرئيسين (كل على حدة) تقريراً مفصلا يبين بموجبة الأمور التي تبينت له ويرفق به الوثائق المشار إليها في أولاً أعلاه.
ثانياً: تقديم الشركة نسخة من الإقرار أو التقرير المفصل المشار إليه في أولاً أعلاه ومرفقاته إلى مراجع الحسابات.
ثالثاً: فور إصدار المحاسب القانوني تقريره حول القوائم المالية السنوية للشركة، تقدم كل شركة نسخة من الإقرار أو التقرير المفصل والمرفقات (3,2,1) المشار إليهم في أولا أعلاه، للإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة.
رابعاً: تقوم الإدارة العامة للشركات وبالتنسيق مع الهيئة السعودية للمحاسبين القانونين بدراسة الوثائق المشار إليها أعلاه واستكمال الإجراءات اللازمة نظاماً.
خامساً: يتعين على إدارة الشركة إصدار تأكيد ربع سنوي، وفق النموذج الذي تعتمده الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، تؤكد بموجبه أن كل من:
- أعضاء مجلس الإدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهم من الدرجة الثانية.
- زوجات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين العامين والموظفين التنفيذيين في الشركة وأقربائهن من الدرجة الثانية.
قد التزموا خلال هذا الربع بالقواعد المنظمة لتداول أسهم الشركات المساهمة والتعاميم ذات العلاقة بتداول الأسهم، وعلى المحاسب القانوني للشركة الذي يتولى مراجعة حساباتها أن يقدم تقرير ( فحص تأكيدات) يؤيد بموجبه التأكيد المذكور. وتقدم إدارة الشركة نسخة من هذا التقرير والتأكيد المرفق به إلى الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة خلال مدة أقصاها أسبوعين من تاريخ نشر القوائم المالية الأولية للشركة.
سادساً: على الجهات المختصة تنفيذ هذا القرار، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
والله الموفق،
وزير التجارة

http://www.commerce.gov.sa/circular/10-40.asp

بارك الله فيك

بارك الله فيك على النقل

اتمنالك التوفيق

جزاك الله الف خير وجعله في ميزان حسناتك

موضوع رائع ومهم جدا