ضوابط على تعاملات أعضاء مجالس الإدارة في الأوراق المالية (الامارات)

ترنيدو · 04-03-2008, 12:17 AM

ضوابط على تعاملات أعضاء مجالس الإدارة في الأوراق المالية

هيئة الأوراق المالية تطالب بإبداء الملاحظات على مشروع الحوكمة

أعدت هيئة الأوراق المالية والسلع مشروع قانون حوكمة الشركات المساهمة العامة وطالبت الشركات تزويدها بملاحظاتها وذلك قبل إقرار القانون، حيث تم نشر مشروع القانون على موقع الهيئة الإلكتروني. وينص مشروع القرار على أن أحكامه ستصبح سارية حين إصداره على جميع الشركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة والشركات التي أدرجت أوراقها المالية في السوق وعلى أعضاء مجالس إدارة تلك الشركات،

كما تضمنت مسودة القرار كذلك مجموعة من المواد الخاصة بمجلس إدارة الشركة، ورئيس مجلس الإدارة، ومسؤولية ومهام أعضاء مجلس الإدارة، ولجان مجلس الإدارة واستقلاليتها، ومكافآت أعضاء المجلس، والرقابة الداخلية، ولجنة التدقيق، والتفويض من مجلس الإدارة، وحقوق المساهمين، وقواعد السلوك المهني، وتقرير حوكمة الشركات وما يتضمنه بخصوص ممارسات حوكمة الشركة، وتعاملات أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية، وتشكيل مجلس الإدارة، وأتعاب مدققي الحسابات، ولجنة التدقيق، وأية معلومات عامة حول الشركة تهم المساهمين، والمخالفات والعقوبات. ويتضمن مشروع القرار مطالبة الشركات بتقديم تقرير سنوي إلى هيئة الأوراق المالية والسلع يسمى تقرير حوكمة الشركات وذلك للتأكد من التزامها بالقانون، كما يمنع مشروع القانون حصول أعضاء مجلس الإدارة على توكيلات للحضور بالوكالة عنهم في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك بالإضافة إلى مطالبته للشركات بوضع سياسة واضحة لتوزيع أرباح الأسهم سنوياً وتشديد الرقابة على تعاملات أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية.

قرار رقم ( /ر) لسنة 2006 - بشأن ضوابط حوكمة الشركات المساهمة ومعايير الانضباط المؤسسي - رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع: - بعد الاطلاع على أحكام القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 بشأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع. وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته. وعلى المرسوم الاتحادي رقم (4) لسنة 2006 الصادر بتاريخ 11/2/2006 بشأن تعديل تشكيل مجلس الوزراء. وعلى قرار مجلس الوزراء رقم ( / ) لسنة 2006 بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع. وقرار مجلس الوزراء رقم (12) لسنة 2000 بشأن النظام الخاص بإدراج الأوراق المالية والسلع وتعديلاته.

وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13) لسنة 2000 بشأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع وتعديلاته. وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 بشأن نظام الإفصاح والشفافية وتعديلاته. وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (7) لسنة 2002 بشأن نظام إدراج الشركات الأجنبية. وبعد التشاور والتنسيق مع الجهات المعنية في الدولة. وبناء على قرار مجلس إدارة الهيئة في جلسته المنعقدة بتاريخ / /2006. قرر اعتماد النظام التالي بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي: - المادة (1) التعاريف - يكون للكلمات والمصطلحات التالية في هذا القرار المعاني المبينة مقابل كل منها ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك: القانون: القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 بشأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته.

الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.

المجلس: مجلس إدارة الهيئة.

السوق: سوق الأوراق المالية والسلع المرخص في الدولة من قبل الهيئة.

الشركة: الشركة المساهمة العامة المؤسسة في الدولة والشركة التي أدرجت أوراقها في السوق.

مجلس إدارة الشركة: مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة المؤسسة في الدولة أو الشركة التي أدرجت أوراقها المالية في السوق.

الإدارة: الإدارة التنفيذية للشركة.

مدير الشركة: المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة المدرجة المعينون من قبل مجلس إدارتها.

حوكمة الشركات: مجموعة الضوابط والمعايير والاجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركات وفقاً للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة مع الأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها. الإفصاح: قواعد ومتطلبات الإفصاح وفقاً لنظام الإفصاح والشفافية وتعديلاته المعمول به لدى الهيئة.

عضو مجلس إدارة مستقل: عضو مجلس الإدارة الذي لم يكن هو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى من كبار التنفيذيين في الشركة خلال العامين الأخيرين، ولم تكن له أو لأي من أقاربه علاقة نتج عنها تعاملات مالية ذات أهمية مع الشركة ذاتها أو الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة أو الحليفة لها خلال العامين الأخيرين. عضو مجلس إدارة تنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو يتقاضى راتباً سنوياً أو شهرياً من الشركة.

عضو مجلس إدارة غير تنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو لا يتقاضى راتباً سنوياً أو شهرياً من الشركة. عضو مجلس إدارة منتدب: عضو مجلس الإدارة المخول من قبل أعضاء مجلس الإدارة بإدارة الشركة. التدقيق الداخلي: العمليات والإجراءات التي تقوم بها الجهة المختصة في الشركة للتحقق من التزامها بالقوانين والأنظمة والقرارات واللوائح التي تنظم عملها.

قواعد الإدراج: قواعد ومتطلبات الإدراج الواردة في القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، واللوائح الداخلية الخاصة بالسوق. السوق: سوق الأوراق المالية والسلع المرخص في الدولة من قبل الهيئة. المعلومة الجوهرية: أي حدث أو واقعة أو قرار أو معلومة قد تؤثر بشكل مباشر أو غير مباشر على سعر الورقة المالية أو حجم تداولها أو يكون لها تأثير على قرار الشخص في شراء الورقة المالية أو الاحتفاظ بها أو بيعها أو التصرف بها.

الأقارب من الدرجة الأولى: الأب، والأم، والزوج والزوجة والأولاد. أصحاب المصالح: كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمستثمرين المحتملين.

المادة (2) نطاق تطبيق القرار

تسري أحكام هذا القرار على جميع الشركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة والشركات التي أدرجت أوراقها المالية في السوق وعلى أعضاء مجالس إدارة تلك الشركات.

المادة (3) مجلس إدارة الشركة

1ـ يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه.

2ـ يتم انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة للشركة من قبل المؤسسين، ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة اللاحقين لمدة محددة من قبل مساهمي الشركة، على أن يراعى في تشكيل مجلس الإدارة التوازن المناسب بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين،

وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات ومهارات فنية لما تعود بالمصلحة على الشركة، وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء غير التنفيذيين للشركة مراعاة أن يكون العضو قادراً على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضاً مع مصالح أخرى له.

3ـ يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة.

4ـ يشغل كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة منصبه إلى حين استلام خلفه للمنصب أو إلى حين وفاته أو استقالته أو إقالته بموجب قرار أيهما يقع أولاً.

5ـ إذا شغر منصب أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين عضواً في المنصب الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على غير ذلك.

6ـ يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل، بناءً على دعوة خطية من قبل رئيس المجلس، أو بناءً على طلب خطي يقدمه ثلثا الأعضاء على الأقل وتوجه الدعوة قبل أسبوعين على الأقل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول الأعمال، ولكل عضو الحق في إضافة أي موضوع يرى ضرورة بحثه في الاجتماع.

7ـ لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، وتصدر قرارات مجلس الإدارة بغالبية أصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

8ـ مع عدم الإخلال بما ورد في البند السابق، فإنه يجوز لمجلس الإدارة استثناءً إصدار بعض قراراته بالتمرير مع مراعاة ما يلي:

أ ـ ألا تتجاوز حالات إصدار قرارات مجلس الإدارة بالتمرير أربع مرات سنوياً.

ب ـ موافقة أعضاء مجلس الإدارة بالإجماع على أن الحالة التي تستدعي الإصدار بالتمرير طارئة.

ج ـ تسليم أعضاء المجلس القرار المكتوب خطياً للموافقة عليه مصحوباً بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته.

د ـ في حال الموافقة على إصدار أي من قرارات مجلس الإدارة بالتمرير يتعين عرضه في الاجتماع التالي لمجلس الإدارة لمراجعته واعتماده.

9 ـ تسجل في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات لجانه بالتفصيل الوافي المسائل التي نظر فيها المجلس والقرارات التي اتخذها بما في ذلك أي تحفظات لأعضاء المجلس أو آراء مخالفة عبروا عنها. ويجب موافقة كافة الأعضاء على مسودات محاضر اجتماعات مجلس الإدارة قبل اعتمادها، على أن ترسل نسخ من هذه المحاضر للأعضاء بعد الاعتماد للاحتفاظ بها، وتحفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات لجانه من قبل مقرر مجلس الإدارة.

10 ـ إذا وجد لدى أحد كبار المساهمين أو عضو مجلس الإدارة تعارض في المصالح في مسألة يجب أن ينظر فيها مجلس الإدارة وقرر المجلس أنها مسألة جوهرية فيجب أن يصدر مجلس الإدارة قراره في حضور جميع الأعضاء ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار، ويجوز في حالات استثنائية أن تعالج تلك المسائل من خلال لجان منبثقة عن المجلس تشكل لهذا الغرض بموجب قرار يصدر عن مجلس الإدارة.

يتبع

ترنيدو · 04-03-2008, 12:20 AM

المادة (4) رئيس مجلس الإدارة

يتولى رئيس مجلس الإدارة المهام والمسؤوليات التالية على سبيل المثال وليس على سبيل الحصر:

1 ـ ضمان عمل مجلس الإدارة بفعالية وقيامه بمسؤولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في موعدها. ويكون رئيس المجلس مسؤولاً بشكل أساسي عن وضع واعتماد جدول أعمال كل اجتماع للمجلس آخذاً بعين الاعتبار عند الضرورة أية مسائل يقترح أعضاء المجلس الآخرون إدراجها على جدول الأعمال. ويجوز لرئيس مجلس الإدارة ان يعهد بهذه المسؤولية إلى عضو معين في المجلس أو إلى مقرر مجلس الإدارة.

2 ـ تحمل مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة وفقاً لأحكام هذا القرار.

3 ـ تشجيع كافة أعضاء المجلس على المشاركة الكاملة والفعالة في شؤون المجلس وأن يكون قدوة لهم لضمان تصرف المجلس وفق أفضل مصالح الشركة.

4 ـ عقد اجتماعات دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين (بمن فيهم الأعضاء المستقلين غير التنفيذيون) وذلك دون حضور أعضاء المجلس التنفيذيين.

مسودة

5 ـ العمل على اتخاذ إجراءات مناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ووصول آراء المساهمين إلى مجلس الإدارة.

6 ـ تسهيل المساهمة الفعالة لأعضاء المجلس غير التنفيذيين على وجه الخصوص وإيجاد علاقات بناءة بين أعضاء المجلس التنفيذيين وغير التنفيذيين.

المادة (5) مسؤولية ومهام أعضاء مجلس الإدارة

1 ـ يلتزم عضو مجلس الإدارة أثناء ممارسته لصلاحياته وتنفيذ واجباته بالتصرف بأمانة وإخلاص مع الأخذ في الاعتبار مصالح الشركة ومساهميها، وبذل العناية والجهد والمهارة التي يبذلها الشخص العادي في الظروف المماثلة، وبالالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، وبالنظام الأساسي للشركة، وأنظمتها ولوائحها الداخلية.

2 ـ يجب إخضاع عضو مجلس الإدارة المعين حديثاً لجولة تعريفية شاملة لجميع إدارات وأقسام الشركة وتزويده بكافة المعلومات اللازمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب القوانين والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية الأخرى وسياسات الشركة في مجال أعمال الشركة.

3 ـ يجب تزويد مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه بالمعلومات الكافية بشكل كامل وموثق في الوقت المطلوب لتمكينه من اتخاذ القرارات على أسس صحيحة وأداء واجباته ومسؤولياته على أكمل وجه، ويحق لمجلس الإدارة إجراء تحريات إضافية عند الضرورة تمكنه من اتخاذ قراراته على أسس سليمة.

4 ـ يحق لأغلبية أعضاء المجلس طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور الشركة وعلى نفقتها، بشرط مراعاة عدم تعارض المصالح.

5 ـ تتضمن مهام أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على سبيل المثال وليس الحصر ما يلي:

(أ) المشاركة في اجتماعات مجلس إدارة الشركة بحيث يوفرون رأياً مستقلاً بخصوص المسائل الاستراتيجية والسياسة والأداء والمحاسبة والموارد والتعيينات الأساسية ومعايير العمل.

(ب) مراعاة أولوية مصالح الشركة ومساهميها عند نشوء تعارض في المصالح.

(ج) المشاركة في لجان التدقيق في الشركة.

د ـ التدقيق على أداء الشركة من أجل تحقيق أهدافها وأغراضها المتفق عليها ومراقبة تقارير الأداء.

هـ وضع قواعد إجرائية لحوكمة الشركة والإشراف والرقابة على تطبيقها وذلك بما لا يتعارض مع أحكام هذا القرار.

6 ـ على مجلس إدارة الشركة وضع قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو من قبل الشركات التابعة أو الحليفة لها.

7 ـ على جميع أعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تطوير مهني مستمر لتطوير وتحديث معرفتهم ومهاراتهم لضمان المشاركة الفاعلة في مجلس الإدارة. وتكون الشركة مسؤولة عن ترتيب وتمويل برنامج التطوير المناسب.

8 ـ على كل عضو مجلس إدارة الإفصاح للشركة عند تعيينه وبشكل دوري عن عدد وطبيعة المناصب التي يشغلها في الشركات والمؤسسات العامة وغيرها من الالتزامات المهمة مع تحديد الشركات أو المؤسسات العامة والإشارة إلى الوقت المخصص لها.

9 ـ على أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، تمكين مجلس الإدارة واللجان المختلفة من الاستفادة من مهاراتهم وخبرتهم وتنوع اختصاصاتهم ومؤهلاتهم وذلك من خلال الحضور المنتظم والمشاركة الفعالة، كما يجب عليهم حضور الجمعيات العمومية وتكوين فهم متوازن لآراء المساهمين.

المادة «6» لجان مجلس الإدارة واستقلاليتها

أ ـ يتعين على مجلس الإدارة تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها لكي يتمكن مجلس الإدارة من تأدية مهامه وواجباته بشكل فعال.

ب ـ يتم تشكيل اللجان وفقا لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها، وعلى اللجنة أن ترفع تقريراً خطياً إلى مجلس الإدارة بما يقوم به أو تتوصل إليه من نتائج وتوصيات أو ما تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة، وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من الأعمال الموكلة إليها.

ج ـ يتعين على مجلس الإدارة اختيار عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة الصفقات المبرمة مع الأطراف أصحاب المصالح، وتعيين أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، وتحديد المكافآت.

المادة «7» مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

يجب أن يتضمن نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافآت راتباً معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا، ومع ذلك إذا كانت المكافآت نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تتجاوز هذه النسبة 5% من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العمومية وبعد توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تقل عن 5% من رأس المال الشركة.

المادة «8» الرقابة الداخلية

1 ـ يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية وأن يتعاون في وضعه مجلس الإدارة مع الإدارة التنفيذية، ويتولى تطبيق هذا النظام إدارة مختصة بالرقابة الداخلية.

2 ـ يحدد مجلس الإدارة أهداف ومهام وصلاحيات إدارة الرقابة الداخلية.

3 ـ تهدف الرقابة الداخلية إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة ولتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم.

4 ـ على مجلس الإدارة إجراء مراجعة نصف سنوية على الأقل لفعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وشركاتها التابعة وبيان ذلك للمساهمين في تقريره عن حوكمة الشركة. ويجب ان تشمل المراجعة كافة عناصر الرقابة الأساسية بما فيها الرقابة على الشؤون المالية والعمليات وإدارة المخاطر.

5 ـ يجب أن تشمل المراجعة السنوية لمجلس الإدارة على وجه التحديد ما يلي:

أ ـ التغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية الأخيرة على طبيعة ومدى المخاطر الرئيسية وقدرة الشركة على الاستجابة للتغيرات في أعمالها والبيئة الخارجية.

ب ـ نطاق ونوعية الرقابة المستمرة من مجلس الإدارة على المخاطر ونظام الرقابة الداخلية وعمل المدققين الداخليين.

ج ـ عدد مرات إبلاغ المجلس أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الداخلية في الشركة وفعالية إدارة المخاطر.

د ـ حالات الإخفاق أو الضعف الجوهري في الرقابة التي تم اكتشافها في أي وقت خلال تلك المدة ومدى تسببها بعواقب أو ظروف طارئة غير متوقعة أثرت أو كان يمكن أن تؤثر أو يحتمل أن تؤثر في المستقبل بشكل جوهري على الأداء أو الوضع المالي للشركة.

هـ - فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية والتقيد بقواعد الإدارج.

6 ـ على مجلس الإدارة الإفصاح في تقرير حوكمة الشركة عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة التقرير، ويجب أن يشمل ذلك الإفصاح أيضا البنود التالية:

أ ـ الإجراء الذي اتبعته الشركة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الكبيرة التي واجهتها.

ب ـ أية معلومات إضافية للمساعدة في فهم عمليات إدارة المخاطر ونظام الرقابة الداخلية في الشركة.

ج ـ إقرار من المجلس بأنه مسؤول عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعن مراجعته وفعاليته.

د ـ الإجراء الذي اتبعته الشركة لمراجعة فعالية نظام الرقابة الداخلية.

هـ الإجراء الذي اتبعته الشركة للتعامل مع نواحي الرقابة الداخلية الجوهرية لأية مشكلات كبيرة تم الإفصاح عنها في التقارير والحسابات السنوية.

7 ـ على مجلس الإدارة التأكد من أن افصاحات الشركة تقدم معلومات مفيدة وعالية المستوى ولا تعطي انطباعا مضللا للمستثمرين.

المادة «9» لجنة التدقيق

1 ـ يشكل مجلس الإدارة لجنة للتدقيق من عدد أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة، كما يجب أن يكون ضمن أعضائها أحد الخبراء في الشؤون المالية والمحاسبية، ويجوز تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة في حالة عدم توافر العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.

ب ـ يحظر على أي شريك سابق في مكتب التدقيق الحالي لحسابات الشركة أن يكون عضواَ في لجنة تدقيق الشركة لمدة سنة واحدة اعتباراً من تاريخ انتهاء:

1 ـ صفته كشريك في مكتب التدقيق.

2 ـ أية مصلحة مالية له في المكتب، أيهما يأتي لاحقا.

ج ـ تجتمع اللجنة دورياً بما لا يقل عن أربع مرات سنوياً، وكلما دعت الحاجة، وتحفظ المحاضر الكاملة لاجتماعات لجنة التدقيق من قبل مقرر/ منسق اللجنة المعين أصولاً ويجب إرسال مسودات محاضر اجتماعات اللجنة ونسخها النهائية إلى جميع أعضائها من أجل إبداء الرأي على المسودات قبل اعتمادها وحفظ النسخ النهائية لديهم.

د ـ تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات التالية:

1ـ متابعة ومراقبة استقلالية المدقق الخارجي وموضوعيته وفعالية عملية التدقيق وفقاً للمعايير ذات الصلة. وعلى لجنة التدقيق أن تناقش مع المدقق قبل بدء عملية التدقيق طبيعة ونطاق تلك العملية والتزامات تقديم التقرير.

2ـ وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع المدقق الخارجي لتوفير خدمات لا تتعلق بالتدقيق. وعلى لجنة التدقيق تقديم تقرير إلى مجلس الإدارة تحدد فيه أية مسائل تري وجوب اتخاذ إجراء بخصوصها أو إجراء تحسين عليها مع تقديم توصية بالخطوات الواجب اتخاذها.

يتبع

ترنيدو · 04-03-2008, 12:28 AM

3ـ مراقبة سلامة البيانات المالية للشركة تقاريرها السنوية ونصف السنوية والربعية الواردة في التقارير المالية قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء الرأي والتوصيات بشأنها، وعلى لجنة التدقيق في هذا الشأن التركيز بشكل خاص على ما يلي:

(1) أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية.

(2) إبراز النواحي الخاضعة لتقرير الإدارة.

(3) التعديلات الجوهرية الناتجة عن التدقيق.

(4) افتراض استمرارية عمل الشركة.

(5) التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها الهيئة.

(6) التقيد بقواعد الإدراج في السوق وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية.

4ـ على أعضاء لجنة التدقيق التنسيق مع مجلس إدارة الشركة وكبار مدرائها والشخص المعين كمحاسب معتمد للشركة وعلى اللجنة الاجتماع مع مدققي حسابات الشركة مرة على الأقل في السنة.

5ـ على اللجنة النظر في أية بنود مهمة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في تلك التقارير والحسابات وعليها إيلاء الاهتمام اللازم بأية مسائل يطرحها المحاسب المعتمد للشركة أو ضابط الامتثال أو مدققي الحسابات.

6ـ مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة.

7ـ مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع الإدارة، والتأكيد من أداء الإدارة لواجبها في إنشاء نظام فعال للرقابة الداخلية.

8ـ النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس الإدارة أو تتم بمبادرة من اللجنة وموافقة الإدارة التنفيذية للشركة.

9ـ في حال وجود جهاز تدقيق داخلي، التأكد من التنسيق فيما بين المدققين الداخليين والخارجيين والتأكد من توفر الموارد اللازمة لجهاز التدقيق الداخلي ووضعه المناسب داخل الشركة ومراجعة ومراقبة فعالية ذلك الجهاز.

10ـ مراجعة السياسات والإجراءات المالية والمحاسبية في الشركة.

11ـ مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على الإدارة بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة ورد الإدارة وموافقة الإدارة التنفيذية للشركة.

12ـ التأكد من رد مجلس الإدارة في الوقت المطلوب على المسائل المطروحة في رسالة مدقق الحسابات الخارجي.

13ـ تقديم تقرير إلى مجلس الإدارة عن المسائل الواردة في هذا البند.

14ـ النظر في أية مواضيع أخرى يحددها مجلس الإدارة.

15ـ تقوم اللجنة بمراجعة الترتيبات التي يمكن من خلالها لموظفي الشركة أن يبلغوا بشكل سري عن شكوكهم في وجود مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل. وعلى لجنة التدقيق التأكد من وجود ترتيبات مناسبة تسمح بإجراء تحريات مستقلة وعادلة لتلك المسائل ومتابعتها بشكل مناسب.

16ـ على لجنة التدقيق أن توفر قواعد العمل الخاصة بها التي توضح دورها والصلاحيات التي فوضها بها مجلس الإدارة.

17ـ في الحالات التي لا يوافق فيها مجلس الإدارة على رأي لجنة التدقيق بخصوص اختيار أو تعيين أو استقالة أو فصل مدققي الحسابات الخارجيين فعلى الشركة أن تورد في تقرير الحوكمة بياناً من لجنة التدقيق بشرح توصيتها وسبب أو أسباب اعتماد مجلس الإدارة رأياً آخر.

18ـ تلتزم الشركة أن توفر للجنة تدقيق الموارد الكافية لها لأداء واجباتها بما في ذلك التصريح لها بالاستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضرورياً.

المادة (10) التفويض من مجلس الإدارة

(1) يمكن لمجلس الإدارة تفويض الإدارة في بعض المسائل الإدارية، وفي هذه الحالة يجب عليه إعطاء توجيهات واضحة بخصوص صلاحيات الإدارة، وخاصة فيما يتعلق بالظروف التي يجب على الإدارة فيها إبلاغ المجلس والحصول على موافقته المسبقة قبل اتخاذ أية قرارات أو إبرام أية التزامات بالنيابة عن الشركة.

2) يتوجب على الشركة وضع قائمة رسمية بالمهام والمسائل التي يحتفظ بها مجلس الإدارة وتلك التي يفوضها إلى الإدارة، ويجب عليها مراجعة تلك المهام والمسائل بشكل دوري.

المادة (11) حقوق المساهمين

1ـ تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور الجمعيات العمومية والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة.

2ـ يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والاحتياطات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية.

3ـ يجب توفير جميع المعلومات التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه دون التمييز بينهم، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة، وفي المواعيد المحددة، ومن ضمنها أية معلومات تتعلق بخطط الشركة قبل التصويت عليها في الاجتماعات أو أية معلومات أخرى.

4ـ يجب أن يتاح لجميع المساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العمومية، وللمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الاجتماع وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني، وعلى مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

5ـ يجب على مجلس إدارة الشركة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم، بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، وينبغي إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العمومية والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة.

6 ـ لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على توكيلات من المساهمين للحضور بالوكالة عنهم في اجتماعات الجمعية العمومية.

المادة (12) قواعد السلوك المهني

تلتزم الشركة باعتماد قواعد السلوك المهني وغيرها من السياسات الداخلية والمبادئ بما ينسجم مع أغراض الشركة وقيمها وبالتقيد بالقانون والأنظمة المعمول بها وتسري هذه القواعد على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والموظفين ومدققي الحسابات في أدائهم لواجباتهم. وعلى لجنة التدقيق مراقبة التقيد بقواعد السلوك المهني.

المادة (13) تقرير حوكمة الشركة

تلتزم الشركة بأن تقدم للهيئة تقريراً سنوياً أو عند الطلب عن ممارسة حوكمة الشركة يسمى (تقرير حوكمة الشركة) موقعاً من قبل رئيس مجلس الإدارة، ويجب أن يكون ذلك التقرير شاملاً لكافة المعلومات المبينة أدناه وذلك عن الفترة المحاسبية التي يشملها التقرير أو أية حالات مهمة تتعلق بذات المعلومات عن أية فترة لاحقة حتى تاريخ النشر السنوي:

(أ) ممارسات حوكمة الشركة.

(1) بيان كيفية تطبيق الشركة للمبادئ الواردة في هذا التقرير مع تقديم شرح يمكن المساهمين من تقييم كيفية تطبيق تلك المبادئ.

(2) بيان فيما إذا كانت الشركة تنفذ الأحكام الواردة في هذا القرار، وبيان مفصل عن القواعد الإجرائية لحوكمة الشركة التي وضعها مجلس إدارتها.

(3) في حالة وجود أية مخالفة للأحكام الواردة في هذا القرار خلال السنة المالية، على الشركة تقديم تفاصيل تلك المخالفة وأسبابها.

(ب) تعاملات أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية

(1) بيان فيما إذا كانت الشركة قد اعتمدت قواعد عمل بخصوص تعاملات أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية.

(2) بيان مدى التزام أعضاء مجلس الإدارة بمتطلبات الإفصاح المقررة بموجب أحكام القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه بشأن تعاملاتهم في الأوراق المالية.

(ج) تشكيل مجلس الإدارة

(1) تشكيل مجلس إدارة الشركة حسب فئات أعضاء المجلس، بما في ذلك اسم رئيس مجلس إدارة الشركة والأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين غير التنفيذيين ومدد عضويتهم في مجلس الإدارة.

(2) بيان طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

(3) عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية.

(4) الحضور الشخصي لكل من أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس مع ذكر الأسماء.

(5) بيان كيفية عمل مجلس الإدارة، بما في ذلك بيان أنواع القرارات التي يتخذها المجلس، وتلك التي تفوض بها الإدارة.

(6) بيان فيما إذا كانت مهام مجلس الإدارة مستقلة عن مهام مدير الشركة.

(7) بيان أسباب اختبار الشركة لأحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين ليكون عضواً مستقلاً رغم عدم انطباق أحد مبادئ تقييم الاستقلالية المبينة في هذا القرار.

(8) أية علاقة توجد بين أعضاء مجلس الإدارة وخاصة بين رئيس المجلس ومدير الشركة (بما في ذلك أية علاقة مالية أو علاقة عمل أو علاقة عائلة أو علاقات أخرى هامة/ ذات صلة).

(9) بيان التفاصيل المتعلقة بالتعامل مع الأطراف أصحاب المصالح.

(10) بيانات عامة عن أعضاء مجلس الإدارة والخبرات التي يتمتعون بها.

(د) أتعاب مدققي الحسابات

تحديد الأتعاب الخاصة بالتدقيق والخدمات المتعلقة بالتدقيق وغير المتعلقة بها التي قدمها مدقق/ مدققو الحسابات بما في ذلك أية جهة يشترك مكتب التدقيق في ملكيتها أو إدارتها أو أية هيئة محلية أو دولية ذات علاقة بمكتب التدقيق. ويجب أن يتضمن ذلك التحديد تفاصيل وطبيعة الخدمات والأجور المستحقة.

(ه) لجنة التدقيق

(1) دور ووظيفة لجنة وتكوين لجنة التحقيق، بما في ذلك أسماء أعضائها وتحديد رئيسها.

(2) عدد الاجتماعات التي عقدتها لجنة التدقيق خلال السنة لمناقشة المسائل المتعلقة بالأتعاب وسجل الحضور الشخصي للأعضاء في الاجتماعات المنعقدة خلال العام مع ذكر الأسماء.

(3) تقرير بالعمل الذي قامت به لجنة التدقيق خلال العام للوفاء بمسؤولياتها في تقديم النتائج التي توصلت إليها من مراجعة النتائج ربع السنوية (إن كانت ذات صلة) ونصف السنوية والسنوية ونظام الرقابة الداخلية وأداء واجباتها الأخرى المبينة في القرار.

(4) تفاصيل حالات عدم التقيد بأحكام أو متطلبات القانون أو الأنظمة أو القرارات الصادرة بمقتضاها وشرح الخطوات التصحيحية التي اتخذتها الشركة لمعالجة تلك المخالفات.

(و) معلومات عامة

(1) أية معلومات عامة حول الشركة تهم المساهمين بما في ذلك حركة السهم خلال العام، والمعلومات والمتعلقة بتوزيعات الأرباح وملكياتهم.

(2) أية معلومات أخرى تهم المساهمين.

المادة (14) إبلاغ الهيئة بالمخالفات

يجوز لأي شخص معني إبلاغ الهيئة والسوق بأي مصلحة قائمة يجب الإفصاح عنها بموجب هذا القانون أو الأنظمة أو القرارات بمقتضاه، ويجوز للهيئة وللسوق التحقق من صحة تلك المعلومات بالشكل الذي تراه مناسباً.

المادة (15) المخالفات والعقوبات

يعاقب كل من يخالف أحكام هذا القرار وفقاً لنصوص القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 وتعديلاته، والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه.

المادة (16) تنفيذ القرار

وبالتوفيق للجميع

محبكم ابو عبدالرحمن

**طيب الفـال** · 04-03-2008, 12:56 AM

الله يعطيك العافيه اخوي ابوعبدالرحمن

وأسواق الامارات هي مرأه للسوقنا

تحياتي

مدير متقاعد · 08-07-2008, 02:25 AM

بارك الله فيك

naif1star · 30-08-2008, 01:36 AM

يعطيك العافيه

هامور1427 · 12-03-2009, 05:53 PM

بارك الله فيك

هامور الجناح · 17-03-2009, 11:44 PM

بارك الله فيك

مخضور · 15-07-2009, 07:21 AM

أسواق الأمارات فيها مصداقية كبيرة

الرحال · 07-02-2010, 06:02 PM

الله يجزاك خير

طليحان · 15-08-2010, 07:08 PM

الله يعطيك العافية

أدوات الموضوع
مشاهدة صفحة طباعة الموضوع أرسل هذا الموضوع إلى صديق
انواع عرض الموضوع
العرض العادي الانتقال إلى العرض المتطور الانتقال إلى العرض الشجري

المواضيع المتشابهه
الموضوع	كاتب الموضوع	المنتدى	مشاركات	آخر مشاركة
إعلان بشأن تحديد فترة حـظر تعاملات أعضاء مجالس الإدارات و كبار ال	rashid	الأخبـار والإعلانـات الإقتصـاديـه	6	17-11-2007 01:40 PM
إعلان بشأن تحديد فترة حظر تعاملات أعضاء مجالس الإدارات و كبار الت	الرباحي	الأسهـــم السعـــوديــــه	13	02-09-2007 11:12 AM
إعلان بشأن تحديد فترة حظر تعاملات أعضاء مجالس الإدارات و كبار الت	rashid	الأخبـار والإعلانـات الإقتصـاديـه	4	06-06-2007 08:06 PM
إعلان بشأن تحديد فترة حظر تعاملات أعضاء مجالس الإدارات و كبار	ابوعبدالحميد	الأسهـــم السعـــوديــــه	4	24-05-2007 03:19 PM